上海法院公司法领域2019年度全国优秀案例

上海法院公司法领域
2019 年度全国优秀案例
近日,最高人民法院公布了全国法院系统 2019 年度优秀案例分析评选结果。

经30 余位资深法官和法学专家复评、终评，共评选出获奖案例 479 篇。

其中，上海法院报送的 100 篇案例分析中共有 62 篇获奖，获奖数位列全国第一。

在上海获奖的案例评析中，有 6 篇产生于公司法领域。

就让熊猫法律星球和大家一起看看究竟是哪 6 篇公司法案例分析入选 2019 年度全国优秀。

一、华宏伟诉上海圣甲虫电子商务有限公司公司决议纠纷案——有限责任公司定向减资股东会决议的效力审查
【案例索引】
案号：（2018）沪 01 民终 11780 号审理法院：上海市第一中级人民法院裁判要旨对于非同比减资，会直接突破公司设立时的股权分配情况，除非全体股东或者公司章程另有约定，应当由全体股东一致同意。

公司向股东返还减资部分股权对应的原始投资款，实际是未经清算程序通过定向减资的方式变相向个别股东分配公司剩余资产，不仅有损公司其他股东的利益和公司的财产权，还严重损害公司债权人的利益，应属无效。

案情简介
圣甲虫公司系有限责任公司。

该公司形成非同比减资股东会决议，并同意定向
向减资股东返还减资部分股权对应的原始投资款。

原告华宏伟因此提起诉讼，主张
涉诉股东会关于公司减资的决议应当取得全体股东一致同意。

同时，华宏伟认为涉
案股东会决议违反我国公司法第一百六十八条而无效。

裁判结果
二审以改判方式支持原告华宏伟的全部诉讼请求。

裁判理由
“减少注册资本”应当仅仅指公司注册资本的减少，而并非涵盖减资后股权在
各股东之间的分配。

股权是股东享受公司权益、承担义务的基础，由于减资存在同
比减资和不同比减资两种情况，不同比减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，如只需经三分之二以上表决权的股东通过即可做出不同比减资决议，实际上是以多
数决形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构，故对于不同比减资，
在全体股东或者公司章程另有约定除外，应当由全体股东一致同意。

本案中，圣甲
虫公司的股东中仅有XX 公司进行减资，不同比的减资导致华宏伟的股权比例从24.47%上升到 25.32%，该股权比例的变化并未经华宏伟的同意，违反了股权架构系各方合意结果的基本原则。

涉案股东会决议的第一、三、四项均涉及到减资后股
权比例的重新分配以及变更登记，在未经华宏伟同意的情形下，视为各股东对股权
比例的架构未达成一致意见，该股东会决议第一、三、四项符合《最高人民法院关
于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条第（五）向规定
的“导致决议不成立的其他情形”。

股东将投资款注入公司之后，其出资已经转化成为公司的资产，必须通过股权
方式来行使权利而不能直接请求将投资款予以返还。

随着股东投入到公司的资金用
于公司经营行为，股东持有的公司股权对应的价值将会发生变化，因此在股东减资
时不能直接主张减资部分股权对应的原始投资款归自己所有。

如果允许公司向股东
返还减资部分股权对应的原始投资款，实际是未经清算程序通过定向减资的方式变
相向个别股东分配公司剩余资产，不仅有损公司其他股东的利益和公司的财产权，
还严重损害公司债权人的利益，应属无效。

二、唐颖诉上海澳仪国际贸易有限公司、茅文燕等公司增资纠纷案——因股东投资意思表示不明确致使公司增资不成立的后果处理
【案例索引】
案号：（2018）沪 01 民终 2769 号审理法院：上海市第一中级人民法院裁判
要旨公司增资作为公司重要事项，属于要式法律行为，不仅需要合意基础，还需要符合法律以及公司章程规定的股东会决议、工商登记变更等形式和手续。

在各方股
东未形成有效决议的情况下，涉案增资行为因不具备法律规定的要件而不成立，自
然也不发生法律效力。

案情简介
茅文燕、王韧以及唐颖三人为澳仪公司股东。

唐颖分别于2010 年6月21 日、2010 年 8 月 9 日向澳仪公司的农行帐户打入 10 万元、7万元，共计 17 万元。

在2010 年 8 月 9 日的该次打款进账单上，唐颖亲自书写“投资款第三期”。

茅文燕
分别于 2010 年 6 月 21 日、2010 年 10 月 12 日向澳仪公司的农行帐户打入 60
万元、46 万元，共计 106 万元。

2017 年 2 月 8 日，澳仪公司的三位股东召开临
时股东会会议，由于三位股东意见分歧较大，就《关于推进公司增资扩股事宜的议
案》和《关于公司分红事宜的议案》并未达成合意。

2017 年 7 月，唐颖投入到澳仪公司的 17 万元和茅文燕投入到澳仪公司的102 万元增资款调整为资本公积金。

唐颖向一审法院起诉要求澳仪公司返还增资款 17 万元。

裁判结果
1、撤销上海市长宁区人民法院（2016）沪 0105 民初 24805 号民事判决；
2、被上诉人上海澳仪国际贸易有限公司于本判决生效之日起十日内返还上诉人唐颖增资款 170,000 元；
3、上诉人唐颖的其他诉讼请求不予支持。

裁判理由
本院认为，本案的争议焦点在于唐颖的 17 万元款项投入是否构成对澳仪公司的有效增资。

第一，根据另案生效判决，王韧投入澳仪公司的 51 万元被认定为借款，且王韧表示股东间未就增资达成协议，如果其他股东自行增资，将会稀释其股权比例，损害其合法权益。

在无其他证据证明的情况下，不能认为三名股东间曾达成如下协议，即允许两名股东的出资是股权性质的增资，而另一名股东的出资只具有债权性质。

因此，两名股东单独增资澳仪公司的方式，不应被认为具有合理性和可行性。

第二，公司增资作为公司重要事项，属于要式法律行为，不仅需要合
意基础，还需要符合法律以及公司章程规定的股东会决议、工商登记变更等形式和手续。

从本案来看，既不存在股东之间书面的增资协议，也没有形成增资的股东会决议，当然也就不可能发生工商登记变更事项。

第三，本院注意到，澳仪公司的资产负债表显示，资本公积一栏的数额经常变动，该 17 万元并非始终列入资本公积。

茅文燕虽然表示与其他两名股东达成过口头增资协议，但其作为大股东和公司法定代表人，却未将自己投入的 102 万元始终列入资本公积一栏。

这说明，茅文燕本人也并未积极促成增资目的的实现。

第四，根据现有的公司章程，澳仪公司将难以形成涉案相关的增资决议，在增资事项上可能会长期形成僵局，不利于澳仪公司的正常运作。

基于公司治理的正当考量，也应当选择有利于促成公司有效治理，并且有利于维护股东，特别是非控股股东利益的方案，而不是相反。

基于上述因素，本院认为，唐颖投入澳仪公司 17 万元款项的增资目的客观上无法实现，涉案增资行为因不具备法律规定的要件而不成立，自然也不发生法律效力。

三、刘丽与上海骀荡家具有限公司仲裁其他执行案——未届认缴期股东对经执行不能的公司拖欠的劳动债务承担补充清偿责任
【案例索引】
案号：（2019）沪 0113 执异 123 号审理法院：上海市宝山区人民法院裁判要旨对于普通民商事债务，公司股东依法享有期限利益，在出资期限届满前对公司
不能清偿的债务无须承担补充赔偿责任。

但对于劳动债务，未届认缴期的股东需承担补充清偿责任。

案情简介
原告刘丽经提起劳动仲裁，确认对家具公司享有工资等债权两万余元。

劳动
仲裁裁决书生效后，刘丽向人民法院申请执行。

执行过程中，执行法官穷尽了一切执行手段，然而因被执行人家具公司“人去楼空”，名下并无任何财产可供执行，法院只得作出执行裁定：终结本次执行程序。

案件执行过程中，刘丽委托律师从工
商资料中查得：家具公司两股东的出资时间均为 2037 年 7 月之前，该两股东至今未有注资记录。

刘丽遂向宝山法院提出了申请：请求追加两股东为被执行人，对家
具公司拖欠的债务承担连带责任。

裁判结果追加两股东为上述执行案件的被执行人，在各自出资额范围内对劳动
仲裁裁决书确定的家具公司拖欠刘丽的劳动报酬承担补充清偿责任。

裁判理由劳动
债权相对于公司的普通民事债权具有优先受偿性；相对于出资人可延后出资的利益
而言，涉及劳动者劳动债权的民生权益应优先得到保护；劳动者在求职时无义务对
公司股东的认缴、实缴出资情况进行事先调查，如在这方面要求劳动者应作风险预
判系对劳动者的过分苛求。

劳动者主张已经生效法律文书确认的劳动债权、且因公
司无财产可供执行而被裁定终结本次执行的，未届出资认缴期的股东理应在出资义
务范围内先行偿付该劳动债权。

对于原告刘丽的申请，应予支持。

四、上海用久投资管理合伙企业(有限合伙)诉陆晓奇、何隽逸等公司增资纠纷案——对赌协议之债是否属于夫妻共同债务
【案例索引】
案号：（2017）沪 0118 民初 5584 号审理法院：上海市青浦区人民法院
裁判要旨
对赌协议之债系并非基于夫妻共同意思表示，未用于夫妻共同生活、共同生产经营，故不属于夫妻共同债务。

案情简介
2015 年 11 月，用久中心与陆晓奇、荷杭公司签订《增资协议》，明确陆晓奇系荷杭公司股东，用久中心通过增资 2000 万元入股方式成为荷杭公司的新股东，持有荷杭公司 8%股权。

后三方又签订《补充协议》一份，陆晓奇承诺荷杭公司2015 年、2016 年经具有证券业务资格的会计事务所审计在扣除非常性损益后净利润合计不低于 3,500 万元；若未达成则用久中心有权要求陆晓奇给予股权或现金的补偿。

后因荷杭公司未完成约定业绩目标，用久中心提起诉讼要求陆晓奇承担回购责任。

因陆晓奇、何隽逸系夫妻关系，要求何隽逸共同承担责任。

裁判结果
一、被告陆晓奇应于判决生效之日起十日内向原告上海用久股权投资中心(有限合伙)支付回购款 2,000 万元。

二、被告陆晓奇应于判决生效之日起十日内偿付原告上海用久股权投资中心(有限合伙)利息损失(以 2,000 万元为本金，按年利率 7%，自2015 年 11 月 19 日起计算至实际清偿日止)。

三、驳回原告上海用久股权投资中心(有限合伙)的其他诉讼请求。

裁判理由
关于涉案债务是否属于夫妻共同债务问题
本案中，陆晓奇的回购义务产生于 2016 年 6 月 30 日，当时两被告仍系夫妻
关系，且金额达 2,000 万元，明显超出家庭日常生活所需。

争议在于回购之债是否基于夫妻共同意思表示，或用于夫妻共同生活、共同生产经营。

本院认为：第一，系争回购之债并非基于两被告共同意思表示。

夫妻共同意思表示的情形
包括夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等情形。

本案中原告未提供证据证明
存在前述情形，仅凭何隽逸知晓陆晓奇从事经营行为就推定何隽逸对陆晓奇的融资
行为及回购责任存在共同意思表示，没有法律规定，本院不予认定。

第二，系争回购之债未用于夫妻共同生活、共同生产经营。

用久中心基于《补
充协议》要求陆晓奇承担回购责任，只要满足回购条件即可，而不论是何原因触发回购条件。

对陆晓奇而言，该回购债务属于纯负担债务，其并没有因负担回购债务
而直接获取款项或者其他利益，不存在用于夫妻共同生活、共同生产经营的前提。

第三，增资款项的用途并非本案审查范围。

用久中心基于《增资协议》向荷杭
公司增资并取得股东权益，依约取得增资款项的是荷杭公司，而不是陆晓奇。

用久中心并非基于荷杭公司违约或违法使用增资款项追究陆晓奇的责任，故增资款项的
用途并非本案审查范围，本院对于用久中心为查明增资款项用途而提出的调查申请、追加当事人申请不予准许。

五、上海科技创业投资股份有限公司与上海东凌投资顾问有限公司股东资格确
认纠纷——增资股东资格的效力认定
【案例索引】
案号：（2017）沪 0101 民初 7636 号审理法院：上海市黄浦区人民法院
裁判要旨
公司某一股东有权起诉要求确认公司其他股东对公司的股东身份无效。

未经对
作为国有企业的标的公司净资产进行审计评估，投资人便通过增资方式获得新股权，直接导致原股东的股份被稀释，侵害了国家利益及社会公共利益，该增资行为当属
无效。

国有企业的法定代表人利用职务上的便利，未经法定程序，将公司所持股权
以原始出资额的价格转让给他人，直接导致国有资产流失，从而使国家利益、社会
公共利益受损，该股权转让行为无效。

案情简介
“中企人力”系于 2001 年 6 月成立的国有控股公司。

原告科创投公
司系于 2011 年通过债转股的方式，受让案外人所持有的“中企人力”
股份，从而成为该公司股东。

被告东凌投资系成立于 2003 年 6 月，其实际控制人邵向阳时任“中企人力”法定代表人。

2003 年 7 月，被告东凌投资在未经对“中企人力”资产进行评估的情况下，仅增资70 万元即取得该公司 41.18%股权。

当年 11 月，被告同样在未经对第三人“国企商务”所持有“中企人力”股权进行
评估的情况下，以原始注册资金 10 万元价格受让了该公司持有的“中企人
力”5.88% 股权，进而累计获得“中企人力”47.06%股权。

原告认为“中企人力”及“国企商务”均系国有企业，根据法律规定，对国有企业增资或受让国有企业股份，应当进行资产评估，被告的行为违反法律强制性规定，因此，诉至法院请求确
认被告通过增资入股和股权转让方式取得第三人“中企人力”的股东资格无效。

裁判结果
被告上海东凌投资顾问有限公司对第三人上海中企人力资源咨询有限公司的股
东资格无效。

备注：二审（2018 沪 02 民终 3028 号）以东凌公司的股东已变更为国有企业，现其持有中企人力公司股权并不造成国有资产的流失、进而损害国家利益为由，改
判对上海科技创业公司要求判令东凌公司通过增资入股和股权受让方式取得中企人
力公司的股东资格认定为无效的诉请不予支持。

裁判理由
1、本案原告所提起确认之诉并非请求确认其与目标公司即“中企人力”间是
否存在股东资格，而是要求确认公司其他股东被告对“中企人力”的股东身份无效。

在公司内部某一股东对其他股东的资格异议之诉，我国现行公司法及司法解释对此
并无授权性的规定。

但是，原告诉讼请求据以主张的部份事实基础在于，被告增资
入股“中企人力” 时，未对公司的净资产进行评估，仅按注册资本比例确定持股比例。

被告此举意味着其增资价格可能低于每股净资产，所导致的后果是摊薄了包括
原告在内的其他小股东的权益，故被告的某某行为与包括原告在内的其他股东存在
直接的利害关系，原告由此提起本次诉讼符合我国民事诉讼法当事人起诉的条件。

更重要的是，原告本次诉讼机制系主张，被告增资及受让股权的行为因违反法律禁
止性的规定而无效。

无效合同违反了法律和社会公共利益，由此决定了国家要对无
效合同予以主动干预。

这种干预主要表现在，纠纷诉至法院后，法院不待当事人请
求确认合同无效，便可以主动审查合同或行为是否具有无效的因素，如果发现合同
属于无效范畴，便应主动确认合同无效，即确认合同无效系法院的职权。

据此理解，若拒绝原告的起诉，法院则缺乏审查系争合同效力的空间，无疑削弱了法院司法职权。

根据以上分析，原告有权提起本次诉讼。

2、原告的诉权争议被解决之后，本院随之所面临的问题是，被告的
股东身份是否无效。

根据被告入股“中企人力”的轨迹来看，被告对“中企人力”的股东身份源于对该公司的增资及受让“国企商务”的股权。

首先，关于被告对“中企人力”的增资。

公司增资活动具有较强的商业性，一
般情况下，司法对有限责任公司增资扩股行为并无实质性审查的必要。

但是，本案
中被告的增资方案未按经审计评估的净资产进行增资，而是增资 70 万元便按照注
册资本进行增资。

事实上，在“中企人力”经营状况良好，存在大量资本盈余的情
况下，依据净资产计算的单位股权价格高于依据注册资本计算的单位股权价格。

增
资股份认购价格公平与否的判断标准在于，除非仅在公司内部全体股东按出资比例参与认购，否则不得以低于公司净资产的价格认购新增股份。

“中企人力”及其部份股东“国际合作”、“国企商务”均系国家出资企业，被告未经对“中企人力”净资产进行审计评估便获得 41.18% 股权，直接导致“国际合作”及“国企商务”原有的股份被稀释，显然侵害了国家利益及社会公共利益，其增资行
为当属无效。

其次，关于被告受让“国企商务”对“中企人力”的股权。

“国企商务”系国
家出资企业，其对外投资所形成的股权属于企业国有资产。

对于企业国有资产的转
让程序及方式，国家均有相应的强制性规定。

本案中，邵向阳利用时任“国企商务”法定代表人的便利，未经上述法定程序，将该公司所持“中企人力”的股权以原始
出资额的价格转让给其实际控制的被告，直接导致国有资产流失，从而使国家利益、社会公共利益受损。

因此，前两者的股权转让行为无效。

六、华栎（芜湖）一期股权投资基金（有限合伙）诉丁义航、吕华等增资纠纷案——股权回购条件是否成立的审查认定
【案例索引】
案号：（2018）沪 0115 民初 4921 号审理法院：上海市浦东新区人民法院
裁判要旨
投资协议明确约定回购条件成就的情形，且该情形已经发生的，回购条件将被
认定为已经成就。

案情简介
2016 年，原告华栎基金与被告丁义航等人签署《股权投资框架协议》、
《股权投资框架协议补充协议》，约定原告作为 A 轮融资领投人向四被告作为创始股东设立的优美购公司进行投资，并约定了回购条款。

原告向优美购公司支付
投资款后，多次向优美购公司要求提供财务报表未果，后原告发现优美购公司经营
业绩不达标，已经触发回购条款，原告起诉要求被告丁义航等人履行回购义务。

裁判结果
支持原告诉讼请求，各被告应连带履行回购义务。

裁判理由
本院认为，合同成立且生效后，当事人应当依约履行义务。

原告与四被告等签
订的《股权投资框架协议》、《股权投资框架协议补充协议》系各方当事人的真实
意思表示，合法有效，各方当事人应予遵守。

关于回购条件是否成就，《股权投资
框架协议》3.1 约定了交割的先决条件，如知识产权的权利登记等，四被告未按期
完成；《股权投资框架协议》2.6 约定的业绩承诺，优美购公司的财务资料显示未
按期完成；《股权投资框架协议》2.8.3 约定优美购公司定期召开董事会，四被告
未提供证据证明已按约召开董事会；《股权投资框架协议》
6.2.3 约定原告享有检查优美购公司财务状况及获得优美购公司财务资料的权利，经原告催告后，四被告亦未促使优美购公司履行相关义务。

据此，根据《股权投资
框架协议》2.10.1 的约定，四被告已严重违反《股权投资框架协议》的约定，且未及时补救，已对原告作为优美购公司股东的权益产生影响，本院认为回购条件已经
成就。

原告要求四被告连带支付回购款，合法有据，本院予以支持。