19个蓝色光标投资并购案例深度解析

【并购】深度回顾蓝色光标历次投资并购案例

深度研究报告

2014年6月

一、蓝色光标分阶段收购博思瀚扬

第一阶段蓝色光标控股博思瀚扬 (5)

1.1.1 交易方案 (5)

1.1.2 收购效应 (6)

第二阶段蓝色光标收购博思瀚扬17%股权 (6)

1.2.1 交易方案 (6)

第三阶段蓝色光标收购博思瀚扬16%股权 (6)

1.3.1 交易方案 (6)

1.3.2 支付方式 (6)

二、蓝色光标与电通合资设立电通蓝标 (7)

三、蓝色光标收购科思世通 (7)

四、蓝色光标战略投资广东百合媒介 (8)

4.1 交易方案 (8)

4.2 业绩承诺 (8)

4.3 投资效益 (8)

五、蓝色光标分阶段投资控股思恩客 (8)

第一阶段蓝标投资思恩客2400万元取得10%的股权 (8)

5.1.1 交易方案 (8)

5.1.2 定价原则 (8)

5.1.3 业绩承诺 (9)

5.1.4 收购效应 (9)

第二阶段蓝色光标收购思恩客41%的股权 (9)

5.2.1 交易方案 (9)

5.2.2 定价原则 (9)

5.2.3 业绩承诺 (9)

5.2.4 服务及同业竞争承诺 (9)

5.2.5 公司治理 (10)

5.2.6 收购效应 (10)

第三阶段蓝色光标收购思恩客49%的股权 (10)

5.3.1 交易方案 (10)

5.3.2 定价原则 (10)

5.3.3 业绩承诺 (10)

5.3.4 收购效应 (11)

六、蓝色光标增资华艺百创 (11)

6.1 交易方案 (11)

6.2 投资效益 (11)

6.3 转让华艺百创股权 (11)

七、蓝色光标分阶段投资及收购上海励唐 (11)

7.1.1 交易方案 (11)

7.1.2 公司治理 (12)

7.1.3 投资效益 (12)

7.2.1 交易方案 (12)

7.2.2 收购效应 (12)

第三阶段蓝色光标收购10.51%股权 (12)

八、蓝色光标投资金融公关 (13)

8.1 交易方案 (13)

8.2 定价原则 (14)

8.3 业绩承诺 (14)

8.4 投资效应 (14)

九、蓝色光标与自然人出资设立蓝标娱乐传媒 (14)

十、蓝色光标收购今久广告 (14)

10.1 交易方案 (14)

10.3 定价原则 (15)

10.4 业绩承诺及补偿 (15)

10.5 公司治理 (15)

10.6 整合措施 (16)

10.7 收购效应 (16)

十一、蓝色光标增资及收购美广互动51%股权 (16)

11.1 交易方案 (16)

11.2 定价原则 (16)

11.3 业绩承诺 (16)

11.4 对价调整 (17)

11.5 公司治理 (17)

11.6 收购效应 (17)

十二、蓝色光标增资收购精准阳光51%股权 (17)

12.1 交易方案 (17)

12.2 定价原则 (17)

12.3 业绩承诺 (18)

12.4 公司治理 (18)

12.5 收购效应 (18)

十三、蓝色光标投资智瑧网络 (18)

13.1 交易方案 (18)

13.2 盈利承诺及约定 (19)

13.3 投资效益 (19)

十四、蓝色光标合资设立北京时代 (19)

十五、蓝色光标并购分时传媒 (19)

15.1 交易方案 (19)

15.2 定价原则 (20)

15.3 业绩承诺 (20)

15.4 公司治理 (20)

15.5 收购效应 (20)

15.6 收购后续 (21)

十六、蓝色光标合资及控股收购蓝色方略 (21)

第一阶段蓝色光标合资设立蓝色方略 (22)

第二阶段蓝色光标收购蓝色方略46%股权 (22)

十七、蓝色光标收购博杰广告 (22)

第一阶段蓝色光标增资获得博杰广告11%股权 (22)

17.1.1 交易方案 (22)

17.1.2 定价原则 (23)

第二阶段蓝色光标收购博杰广告89%股权 (23)

17.2.1交易方案 (23)

17.2.2定价原则 (24)

17.2.3业绩承诺及对价调整 (24)

17.2.4交易角色 (24)

17.2.6收购效应 (25)

十八、蓝色光标收购英国Huntsworth公司股权 (25)

18.1交易方案 (25)

18.2定价原则 (25)

18.3公司治理 (25)

18.4收购效应 (25)

十九、蓝色光标收购We Are Social (26)

19.1 交易方案 (26)

19.2定价原则 (26)

19.3收购效应 (26)

2010年2月，蓝色光标上市，成为国内公关概念第一股。目前市值达270亿元人民币。在并购方面，从2008年4月收购博思瀚扬51%的股权到2013年12月收购英国We Are Social82.84%的股权，蓝色光标在投资并购策略、交易及整合能力等方面已经驾轻就熟。新华并购圈将分三期深度回顾、梳理蓝色光标的历次投资并购案例，以期能够为并购市场参与主体所借鉴。

在2008年至2011年初的这段时间里，蓝色光标的外延扩展可能是因战略较为清晰、或并购能力尚未形成等原因而表现的相对谨慎。

在投资并购方式方面，主要通过增资、增资加股权转让、或联营的方式，以上市超募资金，选择特定行业（如互联网）拥有关键资源能力的标的公司（如思恩客），以在渠道、或客户方面与蓝色光标实现业务协同。

在风险控制方面，针对不熟悉的互联网广告、活动管理领域先参股（孵化），熟悉并规范之后再增持到控股，保留管理层，签订业绩承诺或对赌协议，在达到业绩预期后进一步增持股份，在支付上根据业绩而采取分期付款。（在对赌方面，蓝色光标董事长赵文权先生曾表示“对赌不足以解决所有的问题。除了法律上的约定、对赌的安排，前后两个部分的工作非常重要。前面的工作是真正要去投这个企业的时候要看很多东西，详细的尽职调查、相互之间的沟通和磨合等等。）

在后续整合方面，保持被投资收购公司的品牌独立性；与现有管理层签订同业竞争条例防范业务风险；对骨干员工授予股票期权保证工作积极性；保留业务完整性，通过打通审计、HR、财务，注入蓝色光标的管理信息系统逐步整合运营平台。

一、蓝色光标分阶段收购博思瀚扬

博思瀚扬主要从事市场营销培训服务及市场营销推广服务，业务为促销推广、终端队伍管理、终端传播培训、终端环境建设等，拥有摩托罗拉、微软等知名客户。

蓝色光标收购博思瀚扬共分四阶段完成，第一阶段，2008 年4 月，公司以1,800 万元收购了博思瀚扬51%的股权；第二阶段，2010 年4 月7 日，公司以375 万元收购博思瀚扬17%股权。收购完成后公司持有博思瀚扬的68%股权；第三阶段，2011 年3 月16 日，公司以480 万元超募资金，透过子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司收购博思瀚扬16%股权。收购完成后公司持有博思瀚扬的84%股权；第四阶段，2012 年3 月30 日，公司以583万元，透过子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司收购博思瀚扬16%的股权。收购完成后，博思瀚扬成为蓝色光标全资子公司。

第一阶段蓝色光标控股博思瀚扬

1.1.1 交易方案

根据蓝色光标上市招股说明书披露，本次收购以2008 年4 月30 日为评估基准日，确认的评估价值35,758,500 元为准，协商确定51%股权交易价格1,800 万元。2008 年4 月25 日，蓝色光标与博思瀚扬的股东郑佳、陶跃华、董丽、施蕾、陈莉、王锦分别签定《股权转让协议》，分别受让其所持博思瀚扬的部分股权，共计受让博思瀚扬51%股权。

2008 年5 月8 日，公司与郑佳、陶跃华、董丽、施蕾、陈莉、王锦、欣风翼、欣博思、畅益思、博思瀚扬签订《关于北京博思瀚扬企业策划有限公司股权收购协议》，协议约定将分五步对博思瀚扬100%的股权进行收购，收购进度如下：

收购时间2008.5 第一年度第二年度第三年度第四年度

收购进度51% 12% 12% 12% 13%

余下49%股权依协议约定在博思瀚扬税后净利润较参照值（475 万元）增长大于0%的情况下，公司以该年税后净利润值乘以PE 乘该年对应剩余标的股权计算出的价款对其进行收购，在税后净利润较参照值（475 万元）增长小于0%的情况下，公司有权决定以7 倍PE 购买或者不购买当期标的股权，在不购买当