IPO上市初步建议书

业务独立：
业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
二、公司上市的基本条件与尽职调查的关注要点（续）
（四）财务、会计与税务
总体要求
拟上市企业在发行前的净资产收益率最好在较高水平并保持稳定增长的态势，
以充分证明公司有较强的盈利能力。资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能
募集资金
二、公司上市的基本条件与尽职调查的关注要点（续）
（二）股本演变及历史沿革关注要点
历次验资报告；
公司股本的形成过程及股东资本投入情况；
历次股权转让及相关手续是否完备；
主体资格 历史沿革
如果涉及国资改制、转让的，评估、定价、审批、交易手续是否完
独立性
财务会计 规范运行
善。
国内民营企业比较普遍存在的问题
公司的重要资产不存在质押等限制性条件，没有因法律诉讼等重大争议、潜
在纠纷等不确定因素； 生产经营性企业应当具备与经营相关的业务体系和相关资产。
二、公司上市的基本条件与尽职调查的关注要点（续）
（三）独立性：发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力（续）
资产权属：
资产是否存在权属纠纷；
上报时应提供省级政府出具的确认文件（关于集体资产量化或奖励给个人的，目
前国家法律、法规、政策没有明确规定，但部分地方政府或集体资产授权经营单
主体资格 历史沿革
位为改制或促进企业发展而制订了相应的规则、办法） 。 国有资产转让给个人，关注转让价格的确认情况，是否履行了评估确认手续 ，转让行为是否经有权的国有资产管理部门的批准，转让款的来源及支付情况。 对于公司的股东人数进行调查，特别关注委托持股、信托持股等实际股东与 名义股东不一致的情形。
（四）其他应参考法规
信息披露规则； 法律意见书和律师工作报告；
中国证监会颁布的各项操作指引；
与公司股权变更的相关法律法规，特别是国有企业； 与财务及税务相关的规定； 各个地方颁布的地方性法律法规； 国家发改委相关规定：如产业政策等； 商务部相关规定：如外商投资股份有限公司的设立等； 与环保相关的法律法规。
二、公司上市的基本条件与尽职调查的关注要点（续）
（四）财务、会计与税务
总体要求
应收账款和其他应收款保持在合理水平。在发行审核中，证监会越来越关注
应收账款和其他应收款科目。因此，股份公司在改制辅导和申请发行期间应注意
主体资格
历史沿革 独立性 财务会计 规范运行 募集资金
应收账款和其他应收款余额水平，做到明细项目合理有据，主要其他应收款的来 龙去脉清晰。 注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 注册会计师对近三年审计报告出具标准无保留意见。 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 近三年完税证明文件齐全，无拖欠税款等情形。享受的税收优惠应有相应法 律证明文件，且批准机关应有该项权力。
一、公司上市及适用的法律法规（续）
（二）股票发行基础制度：保荐制度+发审委制度+询价制度
保荐制度：证券发行上市保荐制度于2004年2月1日起正式施行。核心内容是对企业发行上 市提出了“双保”要求，即企业发行上市必须要由保荐机构进行保荐，并由具有保荐代表人资格 的从业人员具体负责保荐工作。 保荐机构是指具有保荐业务资格的证券公司。 发审委制度：中国证监会设立发行审核委员会（以下简称发审委），发审委审核发行人股 票发行申请，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见；中国证监会依照法定条件和 法定程序作出予以核准或者不予核准股票发行申请的决定。
主体资格
历史沿革 独立性 财务会计 规范运行 募集资金
资产取得过程的合法、合规性（涉及国资的，尤其关注转让程序）； 土地、房产、知识产权是否取得相应的权属证书？如尚未取得，取得权属证 书是否存在法律障碍； 租赁资产的租赁合同的合法性、有效性。
二、公司上市的基本条件与尽职调查的关注要点（续）
（三）独立性：发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力（续）
（四）财务、会计与税务（续）
税 务
基本要求 解析
主体资格
历史沿革 独立性 财务会计 规范运行 募集资金
依法纳税
从纳税角度看发行人对相关法律法规 的遵守程度 发行人执行的税率、税种应合法合规 纳税情况可以间接反映企业真实的盈 税务优惠政策符合国家法律法规的规定 利水平 经营成果对税收优惠政策不存在严重依 严重依赖税收优惠政策的发行人，政 策风险高，且真实盈利能力有限 赖。 如果三年内执行的税务优惠政策与国 家法规政策不符，省级税务部门应出具 确认文件
（二）上市的不利面
控制权有所削弱、监管、公众审查、透明度、税收、运作成本。
一、公司上市及适用的法律法规（续）
（三）上市途径（本建议书仅探讨国内A股首发上市）
一、公司上市及适用的法律法规（续）
（一）目前国内股票发行审核体制：核准制 2001年3月，根据《证券法》的规定并经国务院批准，我国新股发行 正式实施核准制，将政府推荐企业发行上市改为由证券公司选择、推荐企业 发行上市，发行审核体制从审批制过渡到了核准制。 核准制的核心是监管部门进行合规性审核，强化中介机构的责任，加 大市场参与各方的行为约束，减少新股发行中的行政干预。 从长远来看，未来我国股票发行体制必将逐步与国际惯例接轨，最终 实行注册制。 目前国内各界关于股票发行制度改革的讨论、议论很多，但从权威渠 道得到的最新消息是：公司首次发行并上市（IPO）在今后一个时期仍由中 国证监会核准，中小板、创业板已上市公司的再融资由深圳证券交易所采用 注册制决定。
IPO上市建议书
目
录
一、公司上市及适用的法律法规 二、公司上市的基本条件和尽职调查的关注要点 三、发行上市的主要程序和相关费用 四、发行上市相关的中介机构 五、公司改制需注意的事项 六、证监会审核中可能关注的重点问题 七、如何提高上市成功率
一、公司上市及适用的法律法规
（一）上市的有利因素
1、改善公司财务
主体资格 历史沿革 独立性 财务会计 规范运行 募集资金
公司应拥有基本生产系统、辅助生产系统、供应系统、销售系统以及其他与 生产加工服务相关的设施（产、供、销、研），如果涉及股东以经营性资产出资 的，应并办理产权变更手续； 公司应拥有与主营业务相关的商标所有权、专利所有权、非专利技术所有权 等，并办理产权变更手续； 公司原则上应取得完整的土地使用权；
独立性
财务会计 规范运行
募集资金
公司主要股东所持的股权是否被质押。
关注实际控制人的变化。 特别关注股东人数：根据公司法第79条，设立股份有限公司，发起人应介于
2~200人之间。
二、公司上市的基本条件与尽职调查的关注要点（续）
（三）独立性：发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力
资产完整：
。
一、公司上市及适用的法律法规（续）
（三）目前股票发行主要法规：两部法律+四个办法
1、两部法律 《公司法》、《证券法》
2、四个办法 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《证券发行与承销管理办法》 《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》
一、公司上市及适用的法律法规（续）
主体资格
历史沿革 独立性 财务会计 规范运行 募集资金
力较强，现金流量正常。 证监会认为：资产负债率超过70%的公司财务风险偏高，不宜上市；资产负 债率为65%是警戒线。因此，股份公司在改制辅导过程乃至以后的经营发展中， 特别是在发行上市的审计基准日前应该注意保持一个合理的资产负债率。 资产减值准备计提应该规范，并进行追溯调整。资产减值准备是否足额计提 体现了公司财务的稳健程度。股份公司应制定关于资产减值准备的计提政策，在 经董事会审议通过后按照相应政策足额计提有关减值准备。
3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元； 且不存在未弥补亏损；
（三）发行前股本总额不少于人民币3000 万 （四）发行后股本总额不少于三千万元。 元； （四）最近一期末无形资产（扣除土地使用
权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比
例不高于20％； （五）最近一期末不存在未弥补亏损。
二、公司上市的基本条件与尽职调查的关注要点（续）
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募集资金
1、注册资本不实 2、资本积累过程中的税务问题 3、业务结构和股权结构不尽合理 4、存在同业竞争、关联交易 解决历史问题的方法建议：设立新公司，收购原有业务，规范经营，补办相 关手续，等等
二、公司上市的基本条件与尽职调查的关注要点（续）
（二）股本演变及历史沿革关注要点
集体资产量化或奖励给个人的，关注集体资产量化或奖励给个人的合法性，
二、公司上市的基本条件与尽职调查的关注要点
（一）主体资格
上市主体必须是股份有限公司。
股份公司依法设立、合法存续、持续经营时间在3年以上 有 限 责 任
公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间
主体资格 历史沿革
可以从有限责任公司成立之日起计算。
经营业绩连续计算 关注要点 解析
独立性
（一）主体资格（续）
主要资产不存在重大权属纠纷；
公司主营业务最近3年内没有发生重大变化；
公司董事、高级管理人员最近3年内没有发生重大变化；
主体资格 历史沿革
公司实际控制人最近3年内没有发生变更；
独立性
财务会计 规范运行
注册资本已缴足；
生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政 策； 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的 发行人股份不存在权属纠纷或重大不确定性。
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3、提升公司知名度和影响力
提升在公众和客户眼中的知 名度和形象 赢得“人心”
2、激励管理团队
维持管理控制权（对比战略性出 售） 以股权激励计划留住优秀员工 促进公司文化的发展
4、壳价值
在严格的审核制度下，上市公司作 为被收购的壳公司也有其价值。
二、公司上市的基本条件与尽职调查的关注要点（续）
（四）财务、会计与税务（续）
基本财务指标
中小板财务指标要求 创业板财务指标要求
（一）最近3 个会计年度净利润均为正数且累 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不
主体资格
历史沿革 独立性 财务会计 规范运行 募集资金
计超过人民币3000 万元，净利润以扣除非经常 少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年 性损益前后较低者为计算依据； 营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经 （二）最近3 个会计年度经营活动产生的现金 常性损益前后孰低者为计算依据； 流量净额累计超过人民币5000 万元；或者最近 （三）最近一期末净资产不少于二千万元，
财务会计 规范运行
公司最近三年是否进行了评估调帐
对于有限责任公司，原则上只能采
公司最近3年内，董事、监事、高管
募集资金
公司最近三年的主营业务是否发生 取整体变更的方式设立股份有限公司 重大变更 公司最近三年是否发生重大资产重 变动不超过1/3 组，是否出现经营中断
二、公司上市的基本条件与尽职调查的关注要点（续）
的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不得与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业共用银行账户。
人员及财务的独立性
人员独立完整 股份公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、 董事会秘书等高级管理人员不能在股东单位兼任除董事以外 的相关职位 拥有独立于股东或其他关联方的员工 财务独立完整 账户独立 纳税独立 股东单位不得占用股份公司资产
二、公司上市的基本条件与尽职调查的关注要点（续）
（三）独立性：发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力（续）
机构独立：
建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
主体资格
历史沿革 独立性 财务会计 规范运行 募集资金
人员独立：高管不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
主体资格
历史沿革 独立性 财务会计 规范运行 募集资金
除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 兼职。
财务独立：具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范
询价制度：首次公开发行股票前，向特定机构投资者（简称询价对象）询价，发行人及其
主承销商根据询价结果确定发行价格。 询价对象是指符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等。
主承销商是指在股票发行中独家承销或牵头组织承销团的证券公司，一般由保荐机构担任