高级财务会计案例1

案例分析一：

中国上市公司的首例成功的换股合并案

1999年6月，经中国证监会（以下简称证监会）批准，清华同方与鲁颖电子采用股权交换的方式正式合并，证监会的批准表明它对换股合并方式及所采用会计方法的肯定。这是我国首起以股权交换方式完成的合并，在证券市场上产生了很大影响，对证券监管部门、会计准则制定机构等也提出了诸多前所未有的问题。

一、案例概况

根据1998年10月30日清华同方与鲁颖电子公司董事会共同发表的《关于清华同方股份有限公司吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司预案的说明》，以及此后公布的各种信息，双方约定的合并基准日为1998年6月30日。

清华同方自1997年起在上海证券交易所挂牌上市，主要经营计算机产品及销售、网络软件集成与信息服务、人工环境工程及设备。鲁颖电子则属于电子元件行业，主要生产瓷界电容器、螺旋滤波器和网络电容器，其社会流通股权证在山东省企业产权交易所上市。

清华同方向鲁颖电子股东定向发行人民币普通股（下同），按照1:1.8的换股比例（即1股清华同方普通股换取1.8股鲁颖电子股份），换取鲁颖电子股东所持有的全部股份，鲁颖电子的法人地位消失。合并后，清华同方原有股东占存续公司（即合并后的清华同方，下同）的91.63％，鲁颖电子占8.37％。清华同方将以鲁颖电子经评估后的净资产出资、与其它企业共同投资设立新注册的山东清华同方鲁颖电子有限公司，仍在原地（即山东沂南县）注册，新注册的公司成为清华同方控股的子公司。

换股比例的确定采用每股净资产加成法①，即以双方在合并基准日（1998年6月30日）经审计的每股净资产为基础，适当考虑合并双方的未来成长性及所拥有的无形资产等其它反映企业价值的因素，计算预期的增长加成系数，最终确定换股比例。1998年6月30日清华同方与鲁颖电子经审计的每股净资产分别为3.32元和2.49元，清华同方的预期增长加成系数为35％，换股比例等于[3.22×(35％＋1)]÷2.49=1.8。相对规模上看，清华同方与鲁颖电子双方的规模。1998年6月30日两者的净资产分别为55095万元和6798万元，显示两公司的原有股东分别占存续公司的91.63％和8.37％。与清华同方相比，鲁颖电子对合并后的公司不拥有平等的控制权，前者的原股东占合并后公司的多数股权。

二、合并的会计处理

鲁颖电子1998年12月31日的净资产帐面值为92665672元，合并分录中并入的资产净值也是92665672元，并入资产是以原帐面值入帐的；其次，1998年末的留存利润帐面值为30160027元，这部分留存利润被悉数并入合并报表。本合并未确认商誉，如确认商誉，计算出的商誉却并不小，为42764万元，商誉将占合并后净资产的比例为41%。

三、合并过程会计方法选择的背景资料

合并过程的方法选择有购买法和权益结合法。

鉴于权益结合法法（相对于购买法而言）对合并后的利润会有较大影响，各国均对权益结合法的应用条件作了比较严格的规定（法国与德国甚至不允许使用权益结合法），不符合其中任何一个条件的只能采用购买法。我国财政部没有颁布《企业合并》准则，但已于1997年发布了《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》（财会字30号），实际上规定合并业务只能采用购买法；1998年12月28日印发的《关于执行具体会计准则和（股份有限公司会计制度）有关会计问题的解答》（财会字66号）又对股权购买日作了明确界定，不过对股权交换合并的会计方法，并没有专门规定。

要求小组讨论的问题：

1、请登陆网上图书馆以及相关网站，查询此案例详细资料，包括报表及有关合并方法

选择的评论；

2、在第1题的基础上，指出合并的法律形式分别有哪些特征？判断本案例所属合并的

法律形式并说明依据；

3、合并的动机有哪些？利用在第1题的资料，指出本案例合并的动机及效果。

4、合并的性质有哪些种类？会计处理中为什么要依据性质不同划分为不同的处理方

法？请说明理由。

5、从法律和会计两个方面讨论本案例中主并方是清华同方还是鲁颖电子？为什么？

6、在第1题的基础上，指出本案例所使用的合并方法采用权益结合法或购买法的判断

依据；请对比课本内容，评论其是否全部满足准则（美国或国际会计准则、以及我国的准则制度规定）的要求。

7、在第1题、第5题的基础上，写出本案所使用合并方法的基本原理；

8、在第1题的基础上分析购买法或权益结合法的不同后果（对合并当年和次年报表的

可能影响）；（参见课本p8-23）

9、在第1题的基础上指出合并案中公司应披露的信息有哪些方面？（参见课本第9章）

10、在第1题的基础上指出我国关于上市公司合并业务的管理制度中尚待完善的有哪

些方面？

参考资料指引：

1、登陆Google/Baidu网站查询；

2、登陆学校主页/网上图书馆查询；

3、陈信元等编，转型经济中的会计与财务问题，清华大学出版社，2003年版；

4、储一昀主编，《高级财务会计》，复旦大学出版社，2006年8月。第一、二、十五章。

5、杨有红主编，《高级财务会计》，经济科学出版社，2008年6月。第二、十二章。

6、陈信元主编，《高级财务会计》，上海财经大学出版社，2011年10月。第一、九章。

讨论方法指引：

1、由组长根据组员特长分配题目；

2、每位组员完成后将答案挂在班级群共享里，供小组成员讨论；（或其他便于交流的平台）；

3、案例分析讨论课之前，由组员整理各自答案，交给组长；

4、组长把完整的小组答案交给面授教师；

5、小组成员不足10人，仍需完成全部小组内题目；

6、每小组成员的答案字数为200-500字。