并购重组居间协议(卖方)

财务顾问协议

甲方：

住所：

法定代表人：

乙方：

住所：

法定代表人：

鉴于:

1.甲方（统一社会信用代码：9131000069293601XK）系根据《中华人民共和国公司法》

成立并有效存续的有限公司，拟以资产认购特定中国A股上市公司部分股权（以资产认购特定中国A股上市公司部分股权、认购股份：指在和相关方协商一致的情况下，甲方参与特定中国A股上市公司的非公开发行，以合法拥有的资产认购该特定中国A股上市公司的部分股权，成为该特定中国A股上市公司的合法股东）或被特定中国A股上市公司以现金对价或现金+股权形式并购或企业以现金形式并购或被特定收购方以现金对价形式并购。

2. 乙方具有多年服务资本市场的经验，有能力作为甲方的财务顾问，寻找收购方（中国A

股上市公司或企业），甲方拟以资产认购特定收购方部分股权，并对甲方进行重组。。

3. 甲方同意聘请乙方担任其财务顾问，乙方同意担任甲方财务顾问。

4. 甲方同意在乙方引荐收购人的同时向乙方出具确认函，对具体的委托事项、引荐的

合作对象等予以确认备案。

经双方友好协商, 就甲方聘请乙方担任财务顾问事宜达成协议如下：

第一条甲方的义务

1.1 甲方在乙方担任其财务顾问期间，应为乙方及乙方寻找的收购方提供如下工作便利：

(1) 向乙方及乙方寻找的收购方提供与收购、重组工作有关的反映甲方及其关联方真

实情况的资料、文件, 包括但不限于：

1. 甲方依法成立并依法从事所属业务的法律文件；

2. 甲方的内部管理架构情况；

3. 甲方的内部行政管理制度及人事管理制度；

4. 甲方的资本运作体系和甲方的质量控制制度；

5. 甲方的有关重大合同；

6. 甲方资产情况及有关资产的权属证明文件；

7. 甲方的近三年资产负债表、利润表、财务状况变动表及审计机构出具的审计

报告；

8. 甲方参与的重大诉讼、仲裁情况；

9. 涉及甲方受让部分资产的权属证明文件；

10. 甲方主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心人员的基本情况及近五年

的简历；

11. 甲方股东的持股证明文件；

12. 其他与本次收购重组有关的资料。

(2) 在乙方及乙方推荐的收购方根据本协议对甲方及其分支机构和附属单位进行实地

考察时, 甲方应为乙方及乙方寻找的收购方提供工作便利, 并及时提供所需的文件。

(3) 甲方应向乙方及乙方推荐的并购方提供必要的工作条件, 并根据乙方及乙方推荐

的收购方的合理请求, 提供有关协作。

1.2 甲方对于乙方对并购重组工作提出的合理的建议和要求应当予以采纳。

1.3 甲方应指派专人与乙方及时联络, 安排有关事宜。

1.4 甲方应按约定及时向乙方支付有关费用和报酬。

1.5 甲方实际控制人应按照收购方给予的条件，包括不限于发行股份购买资产、换股吸

收合并、现金收购等方式将甲方出售给乙方推荐的收购方。

第二条乙方的义务

2.1 乙方应本着客户至上的原则, 尊重甲方的商业目标和利益,保护甲方的合法权益，以最

大诚意为甲方服务。

2.2 乙方应在本协议生效后一年内完成寻找收购方的工作，以收购方与甲方达成初步意向

或类似文件为准。

2.3 乙方作为甲方并购重组财务顾问服务内容包括但不限于下列内容：

(1) 为甲方推荐专业的中介服务机构，例如律师、会计师、评估师、券商等；

(2) 协助甲方与收购方进行协商；

(3) 其他与本次并购重组有关的协调事项。

第三条费用和报酬

3.1三方同意，甲方以资产认购收购方部分股权或被收购方以现金对价或现金+股权形

式并购，总收购价款为甲方能够接受的最低实际成交价。

3.2 在甲方、甲方股东完成特定中国A股上市公司股东登记手续后或甲方股东获取中国

A股上市公司或收购方企业支付的现金后或甲方股东完成特定中国A股上市公司股东登记手续并获取中国A股上市公司支付的现金后，甲方应向乙方支付财务顾问费。

根据三方协商确定，乙方有权利要求甲方按照投前估值收取财务顾问费用(估值以甲方按照甲方、甲方股东和特定中国A股上市公司或收购方企业签署协议最终确定的甲方资产最终作价金额为准)，按%向乙方支付财务顾问费，财务顾问费于完成股东登记手续之日起十日内支付，且乙方提供合规发票。乙方账户为：

户名：

开户银行：

账号：

3.3 在资产重组过程中因聘请律师、会计师、评估师等专业人员而发生的相关费用，由甲

方承担并另行支付。

第四条声明和保证

4.1 乙方向甲方作如下声明和保证：

4.1.1 乙方保证其拥有全权签订本合同并履行本合同；本合同生效后即构成对乙方合

法有效的约束；乙方保证按照本合同的规定全面、及时履行本合同。

4.1.2 乙方保证没有会对其履行本合同产生影响的诉讼、仲裁或者其他法律程序、政

府程序正在进行或者即将进行。

4.1.3 乙方应承担保密的义务，非经甲方书面同意，在任何条件下不得向任何第三方

（意向并购方除外）透露该项业务中的一切内容及有关业务资料，但进行必要

工作而向其雇员作必要的披露除外。乙方不得恶意利用合作中取得的甲方的任

何内幕信息。如违反上述义务给甲方造成损失, 乙方应负责赔偿。

4.2 甲方兹向乙方作下述声明和保证:

4.2.1 甲方保证其拥有全权(包括一切必要的公司内部授权)签订本合同并履行本合

同；本合同生效后即构成对甲方完全有效的约束；甲方保证按照本合同的规定

全面、及时履行本合同。甲方履行本协议项下的义务与甲方依据其他协议或文

件而承担的义务并不冲突，并将不会导致甲方违反公司章程或其他以甲方作为

一方当事人、或对甲方具有约束力的协议或文件，也将不会违反政府机关的有

关法律、法规与条例等。

4.2.2 甲方提供给乙方的所有文件是真实的、准确的、完整的。

4.2.3 甲方保证没有会对其履行本合同产生影响的诉讼、仲裁或者其他法律程序、政

府程序正在进行或者据甲方所知即将进行。

4.2.4 甲方保证不会绕过乙方单独与乙方推荐的收购方接触并达成交易文件，否则视

为乙方履行完毕本协议项下的所有义务，甲方应当依照本协议第三条3.2款向

乙方支付财务顾问费。