股权激励股票发行认购合同协议书范本模板

编号：_______________ 股权激励股票发行认购合同

甲方：________________________

乙方：________________________

签订日期：____ 年____ 月____ 日

甲方（发行方）：

乙方（认购方）：

1、甲方（以下简称公司）为全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转系统）的挂牌公司。

2、乙方为甲方的（可选董事、高级管理人员及核心员工），为此次股权激励的激励对象。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心

员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，促进公司业绩持续增长，甲、乙双方根据相关法律法规以及《股权激励计划》之规定，经自愿平等协商，就本次定向发行事宜达成本协议，以资信守。

第一条定向发行价格和数量

甲方同意向乙方定向发行股，每股发行价格为人民币元，乙方同意以人民

币元/股的价格认购甲方本次定向发行的股股份。

第二条认购方式

支付方式：乙方应按照甲方确定的具体缴款日期将认购定向发行股份的认股款人民币

元足额汇入甲方为本次定向发行专门开立的账户。

第三条限售期、解除限售期及禁售期

1、此次发行的股票的限售期为股票授予之日（即乙方认购发行股票之日）起个月。

股票在授予给乙方并完成中登公司登记后即行锁定，乙方根据本计划获授的股票（包括乙方因甲

方转增股本、派送红股等原因而获得的新的股份）在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

2、在解除限售期内，甲方为满足解除限售条件的乙方办理解除限售事宜，未满足解除限售条件

的乙方持有的股票由甲方回购注销。解除限售可以设定为匀速或者非匀速进行分批解锁。

3、股票解除限售后，担任公司董事、高级管理人员因本次股票发行而持有的股份按照《中华人民共和国公司

法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定进行转让，

核心员工因本次股票发行而持有的股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让。

第四条定向发行手续

1、本协议签署后乙方应按照甲方指定的日期，将足额的定向发行认缴款汇入甲方开立的定向发行帐户。

2、乙方应配合甲方提供办理验资、工商变更登记、股份登记所必须之资料并配合办理相关事宜。

第五条双方权利与义务

1、乙方应在约定期限内向甲方指定的银行账户一次性足额支付全部认购款项。

2、甲方在收到乙方缴纳的本次定向发行的认股款后，应当聘请具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理在中国证监会和全国股转让系统备案手续、新增股份登记手续、工商变更登记手续等相关事宜。

3、经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后乙方便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。在股票解除限售之前，乙方获授的股票（包含因该等股票取得的股票股利）不得转让、用于担保或用于偿还债务。

4、乙方因获授的股票而取得的现金股利由甲方代管，作为应付股利在解除限售时向乙方支付；若根据本计划不能解除限售，则由甲方收回。

5、乙方因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

第六条股票回购

1、甲方发生下述情形之一的，乙方已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由甲方回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

（3）法律法规规定不得实行股权激励的；

（4）中国证监会认定的其他情形。

2、乙方发生下述情形之一的，获授但尚未解除限售的限制性股票应当由甲方回购注销，回购价格不得高于授予价格。

（1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或直接宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违规行为被中国证监会予以行政处罚未满三年的。

（3）最近三年内被全国中小企业股份转让系统有限责任公司处以纪律处分的：

（4）被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒对象等黑名单情形。

（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、甲方业绩未达到考核指标或者乙方个人绩效未达到考核指标，乙方当年可解除限售的股票不得解除限售，对应的股票由甲方以授予价格进行回购注销。

4、当发生以下情况时，在情况发生之日，乙方已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由甲方以授予价格进行回购注销：

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或甲方内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害甲方利益或声誉，或给甲方造成直接或间接经济损失；给甲方造成的损失由甲方在回购总价款中予以扣除。

（2）甲方有充分证据证明乙方在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害甲方利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害甲方利益；给甲方造成的损失由甲方在回购总价款中予以扣除。

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（4）单方面提出终止或解除与甲方订立的劳动合同或聘用合同；

（5）与甲方所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签；

（6）因个人原因而致使甲方提出解除或终止劳动合同（包括被甲方辞退、除名等）；

（7）因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；

8）董事会认定的类似情形5、当发生以下情况时，在情况发生之日，乙方已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由甲方以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销：

（1）成为独立董事、监事或其他不能持有甲方股票或限制性股票的人员；

（2）因非执行职务的原因丧失劳动能力或身故；

（3）到法定年龄退休且退休后不继续在甲方任职的；

（4）因甲方经营调整（包括但不限于裁员），甲方单方面终止或解除与乙方订立的劳动合同、聘用合同的；

（5）董事会认定的类似情形。

6、特殊情形处理

（1）乙方在甲方内部发生正常职务变更，其获授的权益完全按照本计划规定的程序进行；

（2）乙方因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按照本计划规定的程序进行。发生上述情形时，乙方个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

（3）乙方因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故