内部人控制问题的治理分析_高凤莲

政府同意项目公司价格调整策略：
项目公司
涨价
不涨价
消 接受 费 者
不接受
(V- P1)Q1,(P1- C)Q1, η1(V- P1)Q1+η2(P1- C)Q1 (V- P1)Q2,(P1- C)Q2, η1(V- P1)Q2+η2(P1- C)Q2
(V- P0)Q0,(P0- C)Q0, η1(V- P0)Q0+η2(P0- C)Q0 (V- P0)Q3,(P0- C)Q3, η1(V- P0)Q3+η2(P0- C)Q3
要政府偏向消费者，就不会妨碍政府制定出一个
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兼顾消费者和项目公司利益并使总 体支付最大的价格。
参考文献 [1] 张维迎.博弈论与信息经济学[M].上海： 上海人民出版社，2002. [2] 何寿奎，傅鸿源.基于服务质量和成本的 公共项目定价机制与效率分析[J].系统工程理论与 实践，2009,(9). [3] 杨畅.TOT项目融资中国有资产转让定价 的博弈分析[J].中国管理科学，2006,(6). [4] 何寿奎，孙立东.公共项目定价机制研 究—— —基 于 PPP 模 式 分 析 [J]. 价 格 理 论 与 实 践 ， 2010,(2). [5] 郑边江.政府公共项目成本补偿机制研 究—— —基于合同理论的分析[J].科技进步与对策， 2009,(1).
刚性，难以排除外生因素的干扰，以至于合同结果 不能准确地测评经理等内部人的努力程度。委托人 作为 “外部人”，不直接参与实际经营，对企业经 营过程中代理人努力程度的了解是被动的、肤浅 的。代理人行为可能存在道德风险和逆向选择，损 害委托人利益，追求自身利益最大化，增加委托代 理成本。
（二） 信息不对称，产权关系模糊 公司是由一个人力资本经营者和非人力资本所 有者共同订立的特别市场合约 （周其仁，1996）。 现代公司要求产权明晰、权责分明，而产权数量的
（五） 将非正式组织有机地嵌入到正式组织中， 促进组织的良性运作
由于环境的复杂性和不确定性，企业契约是模 糊的且缺乏柔性，企业之间建立完全的契约十分困 难。非正式组织是一把双刃剑，柔性的非正式组织 可以营造一种坦诚相待和风险共担的氛围，当合同 双方遇到问题和矛盾时，可以促使双方互谅合作， 减少损失，弥补合同刚性，增强企业的灵活性和环 境适应能力。要增强非正式组织的柔性化，一方 面，委托人应建立扁平化的信息传输网络体系，拓 宽信息沟通渠道，防止内部人秘密组织的滋生。另 一方面，应加强企业文化建设，通过共同爱好、职 工评价等形式促进所有者与经营者的合作交流与沟 通，减少分歧，促进目标的整合，降低内部人控制 概率。
一、内部人控制问题产生的理论渊源 （一） 委托代理下所有者与经营者的目标分歧 现代企业建立在所有权与经营权相分离以及委 托—代理制度的基础上，公司治理就是研究外部股 东与经理人之间以及经理人与企业内部执行人员之 间的多层委托代理关系，其核心问题是激励与约束 高管内部人的行为。股东作为企业的所有者，委托 企业的代理人— ——经理来经营、管理企业的各项业 务活动。股东与经理的目标函数是不一致的，在复 杂的委托—代理关系中，代理人经营企业，是企业 的内部人，但其行为难以观察，再加上契约合同的
2010年 11 月 总第 483 期 第 11 期
经济论坛 Economic Forum
Nov. 2010 Gen.483 No.11
内部人控制问题的治理分析
文/高凤莲 段会娟
【摘 要】内部人控制问题已成为转轨经济中企业改革的中心议题，也是公司治理的主要内容。本文首先 运用委托代理理论和信息不对称理论分析内部人控制问题的理论渊源，然后联系上市公司实际情况，从公 司治理、股东、经理人、董事和非正式组织等角度分析其内在根源，最后有针对性地提出了一些完善对策， 以期提高公司治理效率。 【关 键 词】内部人控制；委托代理；董事会；国有股 【基金项目】本文是江苏省高校哲学社会科学基金项目 （09SJB630039） 阶段性研究成果。 【作者简介】高凤莲，南京审计学院会计学院讲师，厦门大学博士生，研究方向：公司财务；段会娟，南京 信息工程大学讲师，博士，研究方向：产业经济学。
（责任编辑：杨艳军）
确认、计量、记录以及产权配置的过程，实质上就 是一个信息对外披露的过程。由于未来事件的复杂 性、风险性和信息不对称性，委托双方控制权和剩 余索取权配置上可能并不完全匹配，导致双方承担 的责任有差异，对风险的态度不同。同时，逐利的 本性会诱惑代理人利用很多隐蔽的 “私人信息”和 “私人行为”为自己创造收益而损害委托人的权益， 加剧信息的非对称性，扭曲产权关系，致使产权约 束软化，形成经营者 “内部人控制”现象。
低，就极易引致经理人过度的自我隐形激励和灰色 收入，如名目繁多的在职消费。
（三） 中小股东理智的冷漠，维权意识薄弱 中小股东持股比例小且相对分散，要想理智地 做出决策，则需要承担昂贵的信息搜寻成本，而且 参加选举表决的意义也不大，中小股东理智地选择 退避三舍，进行短线投机炒作，不失时机地免费 “搭便车”，很少关注公司的长期经营状况。据深圳 证券交易所综合研究所2002年 《中国股市个人投资 者状况调查》分析， “78.6%的个人投资者入市的 主要原因是通过股票买卖的差价获利，只有11.7% 的个人投资者入市是为了获得公司分红的收益。所 以，我国股票市场的换手率一直处于较高的水平。 1996年，沪深两市的换手率分别达到了760.05%和 949.68%，虽然近几年换手率呈下降趋势，到2001 年上半年，沪深两市的累计换手率也都分别达到了 136.31%和131.99%，远远超过英美等国家。”中小 股东频繁易主， “用手”投票权名存实亡，使得公 司董事或经理能否当选或连任可以轻易绕过中小股 东的监督防线，这就为经理人与大股东共谋和携手 制造虚假信息误导、蒙蔽和欺骗广大中小投资者打 开了便利通道。 （四）公司董事会异化，董事反而不 “懂事” 董事会肩负监督经营者、保护外部股东利益的 使命。但随着第一大股东对董事会层层渗入，上市 公司董事会的独立性被日渐侵蚀。据2004年5月17 日的 《上海证券报》调查显示：有35%的独董表示 从未发表过与上市公司大股东或者高管等有分歧的 独立意见。超过70%的独董表示从未行使过或打算 在未来行使证监会赋予的 “独立聘请外部审计机构 或咨询机构就上市公司进行某些方面的审计或调 查”等权力。这都说明董事的主动性不高，对证监 会赋予的权力很少运用，也未能发挥其应有的监管 作用。另一方面，独立董事的津贴总体水平不高且 相差较小，缺乏配套股权激励机制。公司支付董事 薪酬，利用经济杠杆调节董事人选，容易形成董事 长与总经理职位的合二为一或经营层占据董事会大 多数席位的内部董事占优格局。很多上市公司聘请 经济学家、政府官员、社会名流设立独立董事是作 秀，只不过是为了扩大企业的知名度和增加公众对 公司的信任度。 （五） 非正式组织的存在，内部人行为貌合神 离 非正式组织是不属于正式组织的个人联系和互 相作用的集团，是组织成员在共同工作的过程中，
政府不同意项目公司价格调整策略：
项目公司
涨价
不涨价
消 接受 费 者
不接受
(V- P0)Q3,(P0- C)Q3, η1(V- P0)Q3+η2(P0- C)Q3 (V- P0)Q0,(P0- C)Q0, η1(V- P0)Q0+η2(P0- C)Q0
(V- P1)Q2,(P1- C)Q2, η1(V- P1)Q2+η2(P1- C)Q2 (V- P1)Q1,(P1- C)Q1, η1(V- P1)Q1+η2(P1- C)Q1
三、内部人控制问题的治理分析 （一） 培育有效的信息供求竞争机制，提高内 外部审计质量 越来越多的国家把公司透明度作为衡量公司治 理效率的标志，有效的信息披露可以降低信息不对 称，强化资本市场对公司管理层的约束。信息透明 是解决内部人控制问题的一剂良药，这就要求公司 的信息披露要朝着透明、客观、公正的方向发展， 提高信息的披露质量。首先，完善资本市场，形成 良好的信号传递机制。打造有效的信息需求主体和 供给主体，形成相互牵制的供求均衡机制，理清复 杂的委托代理关系链。其次，充分发挥内外部审计 监督作用。一方面要求健全企业的内部控制制度， 通过定期或不定期的内部审计随时疏通信息，减少 信息的非对称性；另一方面，规范执业环境和操作 程序，形成正当的业务竞争，强化外部审计监督， 使 “经济警察”的作用有效发挥。 （二） 完善公司治理，构建最优的职业经理人 激励机制 首先，要 “放手”而非 “放纵”职业经理人， 激发其内在的创造潜能。现实中确实存在损公肥私 的企业家，但并不能否决企业家 “运筹帷幄，决策 千里”的战略才能，是他们创造了奇迹，挽救了企 业。其次，完善声誉市场，形成全方位配套的激励 机制。在企业内部，通过货币和股权等物质奖励以 及精神鼓励等，全方面激发经理人的积极性；在企 业外部，强化企业的产品市场、法律约束力度，利 用网络信息技术，建立职业经理人的流动档案信息 库。 （三） 加强机构投资者建设，培育中小股东利 益代言人 由于成本效益等原因，中小股东不能有效行使 其监督权。首先，要加强机构投资者建设，集小股 为大股，聘请专职机构和人员进行监管，产生中小 股东利益的代言人。其次，要培育宽松的政策环 境，放松对机构投资者投资的限制，培养基金、保 险等各种新型的机构投资者，扩大机构投资者在资
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本市场上的比重。再次，加强监管，规范证券市 场，推进证券市场化进程。最后，加强相关法律、 法规和规章制度的建设，促进市场的公平、透明和 规范，完善市场自身的选择和发展机制，推动机构 投资者队伍的壮大，加强机构投资者对公司的监 督，防止内部人相互勾结挪用公司财产。
（四） 完善独立董事遴选制度，创造条件释放 董事功能
二、上市公司内部人控制问题的成因分析 （一） “一股独大”型公司治理，内部人合谋 私利 目前，在我国上市公司的股权结构中，国有股 和国有法人股占了绝大部分的股权，且不能上市流 通，这样就使比例较小的流通股买卖很难发生控制 权转移，外部的并购破产机制对公司经理层监督制 约高度弱化。 “一股独大”、过度集中的国有股多 数代表政府，而政府作为控股股东，其持股比例越 高，内部人控制程度越高，这主要缘于政府产权主 体的虚拟性，冗长的委托代理链使得国有股控制权 锐减为廉价的投票选择权，从而为内部人控制提供 了 “温床”。如科龙电器总裁顾雏军和CFO及副管 等几位高管一齐被捕，以及伊利董事长郑俊怀等高 管涉嫌挪用公款被刑拘，都是公司高层集体合谋落 马的典型案例，说明公司内部存在严重的内部人控 制问题。 （二） “放纵”职业经理人，缺乏配套的激励 机制 我国还处于市场经济的初级阶段，公司治理的 外部环境市场还很不健全，没有形成有效的经理人 市场机制。受传统观念和体制的影响，经理的选拔 多数来自行政主管部门的任命，仍在很大程度上存 在任人唯亲的倾向，带有很浓的行政色彩。受路径 依赖的影响，被选拔的经理很容易形成以 “政绩” 为核心的治理观念，盲目追求短期效益最大化，投 机色彩比较浓，如中航油的陈久霖超权限进行石油 投机导致公司亏损5.5亿美元。另外，企业也没有 建立一套有效的激励和制约机制，经理人责任风险 不对称，经理人所获的报酬与企业绩效缺乏相关 性，获利方式的透明指数低。据统计，1997年年度 报告的所有A股上市公司中，其高层管理人员平均 持股比例仅为0.0488%，其中有14家公司高层管理 人员持股为0，706家公司中持股为0的高层管理人 员占所有高层管理人员总数的34.27%。由于缺乏 有效的激励和制约机制，优秀经理人的薪水又偏
首先，建立合理的独立董事聘选机制，抬高独 立董事的任职门槛，可以设立一个独立董事任命和 提拔委员会，并注意其后续培训工作。其次，建立 独立董事薪酬支付委员会，减少和削弱董事与公司 之间的经济关联性。最后，培育良好的声誉市场， 建立独立董事信息档案库，通过短期薪酬与长期激 励相结合，强化董事会的决策协调能力，增强其风 险承担责任感。
·18Βιβλιοθήκη Baidu·
由于抱有共同的社会感情、喜好或利益趋向而形成 的非正式团体。非正式组织隐蔽性较强、监督难度 较大，是管理和监督企业活动的一只无形的手。企 业高层经理人作为代理人，负责企业战略规划，具 有绝对的资源配置和信息优势，经理人很可能安插 亲信、排斥异己，建立起隶属于自己的非正式组 织，并渗透于企业内部各个角落，遥控企业的各项 经营活动，便于内部管理层肆意侵蚀公司财产。