安居宝：国浩律师集团(广州)事务所关于公司首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板 2011-01-06

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国浩律师集团(广州)事务所

关于广东安居宝数码科技股份有限公司首次公开发行股票

于深圳证券交易所创业板上市的法律意见

广东安居宝数码科技股份有限公司：

(引言)

一、出具本法律意见书的依据

(一)按照广东安居宝数码科技股份有限公司(下称发行人)与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派程秉、李彩霞、王志宏律师(下称本所律师)担任发行人申请首次公开发行股票(下称“本次发行股票”)并在深圳证券交易所创业板上市(下称“本次上市”)的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。

(二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等有关法律、法规和中华人民共和国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板上市规则》)的相关规定，出具本法律意见书。

二、声明事项

(一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

(二)本所律师得到发行人如下保证：发行人已经提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原始一直。本所律师已对上述文件资料进行了审查，上述文件的副本与正本一致、复印件与原件一致。本所律师根据上述文件所支持的事实出具本法律意见书。

(三)本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作其他任何目的。

(四)本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报。

(正文)

一、发行人本次上市的批准和授权

(一)发行人股东大会已经审议通过了本次上市的决议

2010年1月11日，发行人召开2010年第一次临时股东大会，该次股东大会审议通过了批准本次上市的决议，同时授权发行人董事会全权办理与本次上市的相关事项。

本所律师采用书面审查方式查验了发行人所召开的第一届董事会第六次会议及2010年第一次临时股东大会的会议通知、通知回执、会议议案、出席会议人

员的资格文件、表决票、表决统计表、会议决议、会议记录及相关文件，发行人2010年第一次临时股东大会关于本次上市的决议以及授予董事会的授权范围、程序符合《公司法》、《证券法》及发行人《章程》的有关规定，是合法、有效的。

(二)发行人本次发行股票已经获得中国证监会的核准

2010年12月15日，中国证监会作出《关于核准广东安居宝数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]1828号)，核准发行人公开发行不超过1,800万股新股。

(三)发行人本次上市尚须获得深圳证券交易所审核同意。

二、发行人本次上市的主体资格

(一)经查验发行人设立时及历次换发的企业法人营业执照、验资报告、工商登记等文件，报告期内业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，以及“股改”时的股东会决议、发起人协议、创立大会文件、审计报告、评估报告、验资报告、工商登记文件、发起人的身份证明文件等资料，发行人设立及历次变更的程序、资格、条件、方式符合当时《公司法》及其他相关文件的规定。

(二)经查验发行人现时有效的企业法人营业执照和公司章程，发行人是依法存续的股份有限公司，不存在《公司法》及发行人《章程》所规定的应当终止的情形，发行人目前依法有效存续。

三、发行人本次上市的实质条件

经查验，本所律师认为，发行人本次发行上市属在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市，发行人符合《证券法》第五十条和《创业板上市规则》所规定的股份有限公司申请其股票在创业板上市的条件，现分述如下：

(一)根据《广东安居宝数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及网下配售结果公告》、《广东安居宝数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《广

东安居宝数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》以及立信羊城会计师事务所有限公司(以下简称“立信羊城”)出具的《验资报告》(2010年羊验字第20369号)，发行人已公开发行1,800万股，该等发行业经中国证监会证监许可[2010]1828号文核准，符合《证券法》第五十条第一款第(一)项和《创业板上市规则》第5.1.1条第(一)项的规定。

(二)发行人本次发行股票前的股本总额为5,400万元(人民币，下同)，发行人本次发行股票的股本总额为1,800万元，在本次发行股票完成后，发行人的股本总额达到7,200万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项和《创业板上市规则》第5.1.1条第(二)项的规定。

(三)根据发行人2010年第一次临时股东大会决议、中国证监会《关于核准广东安居宝数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]1828号)以及立信羊城出具的《验资报告》(2010年羊验字第20369号)，发行人向社会公众发行的股份为1,800万股，占发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项和《创业板上市规则》第5.1.1条第(三)项的规定。

(四)根据《广东安居宝数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及网下配售结果公告》、《广东安居宝数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《广东安居宝数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》、立信羊城出具的《验资报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股东名册，在本次发行股票完成后，发行人股东人数不少于200人，符合《创业板上市规则》第5.1.1条第(四)项的规定。

(五)根据发行人出具的声明，查验发行人有关主管部门出具的关于发行人2007年1月至2010年1-6月份的合规证明文件、立信羊城出具的“(2010)羊查字第19887号”《审计报告》，查询发行人可能涉及的有关主管机关、司法机关或仲