拟申报创业板中小板首发企业审核实务培训班课程笔记

二、发行审核的基础（续）
3、核准制与注册制
• 核准制通过实质性的发行审核以及形式上的上市审核关注发行人 的持续经营能力，主张事前审查与事后追究 • 注册制通过形式上的发行审核以及实质性的上市审核关注发行人 的持续经营能力，主张事后追究 • 目前的发展趋势是核准制与注册制相互借鉴与融合
➢ 我国发审制度的改革要点是提高财务指标、弱化历史不规范 要求、公开发审委审核意见、加大保荐机构的保荐责任、强化 市场的约束
一、申请文件的齐备性
• 文件的齐备性是发行审核的前提
1、总体要求：格式准则第29号-创业板申请文件 2、重点关注：发行人设立、股权设置、生产经营等相关的批准 （确认）文件，环评文件，重大商务合同，国有股权转持文件 3、申请文件的签署常见问题：签名章、同一人前后不一致、鉴证 不符合要求、分所出意见
➢资产评估一定要总所出报告，会计师事务所的分所可以 出具报告，但申报材料必须要总所出报告，因为证券从业 资格是颁发给总所的
拟申报创业板（中小板） 首发企业审核实务培训班
培训笔记
第10期 总第85期 广东深圳 2010年5月21日 主办单位
深圳证券交易所创业企业培训中心 深圳证券交易所上市推广部
各位同学好，因培训课程时间紧凑，部分同学的笔记 可能不是很完善。本人在综合多人笔记的基础上对内容进 行了整理，本着相互学习交流的宗旨希望对大家有所帮助。
二、发行人的主体资格
发行人的主体资格，也就是对发行对象本身的要求，主要包
括：
• 股份制公司运行时间及有限公司整体变更要求
➢ 主板运行时间为36个月 ➢ 创业板运行时间为3个完整的会计年度
• 公司出资要求
➢货币与非货币出资 ➢出资的非货币资产必须要可以估价，可以转移 ➢无形资产：重点关注权属不清，评估是否存在瑕疵，无形资产出资是否超过法定比 例 ➢注意无形资产的形成过程及对发行人业务和技术的实际作用 ➢自然人以无形资产出资，关注是否属于职务成果（案例：西安保德） ➢无形资产的出资需要有其他股东的确认意见 ➢出资不实的处理：违约的责任、充实资本金责任；未缴出资，需补缴并运行一段时 间：30-50%，运行一年；50%以上，运行两年
第一部分：发行审核的总体要求
一、为何进行发行审核
1、融资制度的重要性
• 将资本分配到需要的企业中，确保好的投资机会能够得到外来 的投资，是一个国家经济成功的关键所在
2、融资制度的难点
• 信息不对称造成的逆向选择 • 道德风险
3、证券市场发行审核的作用
• 消除信息不对称引起的市场机制失灵，让市场各主体平等参与， 实现证券市场直接融资的目标
二、发行人的主体资格（续）
• 管理层的变化及实际控制人变更
➢总体原则：存在规避发行条件的，从严把握 ➢涉及国有股权的国有控股权发生变化的，只有无偿划拨或重组等属于国有资产监督管 理战略调整的情形 ➢多人控制情况下，为了提高控制能力发生的变更，从宽把握；否则需满足全部条件 （案例：蓝色光标） ➢以代持作为实际控制人未发生变更理由的，不予支持
➢最近一年新增股东：:
• 程序上要求有董事会、股东会批准的文件 • 要求披露的内容：持股时间、数量、变化情况、价格及定价依据；自然人股东近 5年的履历（学生股东）；法人股东需披露法人股东的股东、实际控制人、注册资 本、法人代表
➢ 申请受理前六个月增资或股权转让的
•1、增资或转让的基本情况（原因、定价依据、资金来源、股东背景） •2、股份代持情况（委托、信托、代持等，是否存在利益输送） •3、关联关系（新增股东与实际控制人、董事、监事、高管及中介机构及签字人之 间关系） •4、对发行人的影响（财务结构、公司战略、未来发展战略） •5、保荐机构、律师的核查意见，发行人应作说明
• 股权清晰要求
➢红筹架构
• 依据商务部09年6号文第55条，自然人股东国籍变化不改变企业性质
• 存在问题：能否落实对股东尤其是实际控制人的法律责任与监管要求，中介机构 如何进行调查 • 具体要求：将境外特殊目的结构去除，控制权转回国内；要求中介机构、发行人 明确说明股权结构是否清晰
➢ห้องสมุดไป่ตู้份代持
• 代持基本情况、时间、人数、原因及受益人
• 清理情况：协议、凭证、工商登记、过户、税收是否存在纠纷或潜在纠纷 • 保荐机构、律师出具意见
二、发行人的主体资格（续）
• 历次股权变更的合法合规性以及股份锁定要求
➢ 国有股权转让的处置:
•1、已取得相关批复文件； •2、设立时虽有批复文件，但自成立之发行期间发生变动的，应提交变动的批复文 件 •3、省级政府确认文件
二、发行审核的基础
1、信息披露
• 信息披露是发行审核的基础，但要防止过多的噪音，而且要有
合理的边界，主要是披露影响投资者进行价值判断的信息
2、发行审核的法律法规体系
• 一系列法规、准业人力资源则、法律适用意见、审核标准（口 径）以及规范化的程序，能普遍反映企、组织及管理架构、业务 经营、财务以及发展前景，这些法规、标准对任何人的要求都是 一致的，以减少从初审到发审各环节的自由裁量权
本材料中，蓝色字体部分为笔记内容，黑色字体为老师课 件的内容。本人的笔记如有存在疏漏或误记的地方，请各 位不吝指正。
预祝各位同学身体健康，公司顺利上市！
黄先波
创业板发行审核法律法规解读
主讲人：中国证监会创业板发行监管部副处长 深交所中小板公司管理部副总监 冯小树
主要内容
➢第一部分：发行审核的总体要求 ➢第二部分：创业板发行审核要点 ➢第三部分：创业板审核情况及被否案例
三、发行审核的总体要求
证券法第十三条
• 良好的组织架构，持续盈利能力，财务会计文件无虚假记载、无 其他重大违法行为
具体可归纳为“5+3”
1、发行审核的一般要求
• 持续经营能力：主体资格、业务经营、独立性、公司治理以及募集资 金的运用
2、创业板审核的特殊要求
• 创新、成长性、行业要求
第二部分：创业板发行审核要点
二、发行人的主体资格（续）
发起人及股东的资格要求
➢ 发行人涉及上市公司权益的问题
•一类：申请时，上市时直接或间接控股。需满足的条件：前次募 集资金为用于发行人业务；近3年连续盈利，主营业务经营正常； 无同业竞争且出具不进行同业竞争的承诺；五独立；合并报表按 权益享有的净利润不超过合并报表50%；合并报表按权益享有的 净资产不过过30%；董监高所持股分合计不超过10% • 二类：报告期前或报告期内转让，目前不持有 • 三类：股份由境外股东持有 • 四类：下属公司在代办股份系统挂牌