A股非公开发行认购协议

【发行人】

与

【认购人】

关于

【发行人】

非公开发行股票之认购协议

【】年【】月

关于【发行人】非公开发行股票之认购协议

本协议于【】年【】月【】日由以下各方签署：

甲方：

公司名称：【发行人】（发行人）

注册地址：【】

法定代表人：【】

乙方：

企业名称：【认购人】

主要营业场所：【】

执行事务合伙人：【】

鉴于：

1、【发行人】（简称“甲方”）系依法设立并在【】证券交易所挂牌上市的股份公司（股票代码【】），经甲方【】年【】月【】日召开【】年第【】次临时股东大会审议通过、中国证监会证监许可【】文核准，甲方拟向不超过10 名的特定对象非公开发行不超过【】万股，面值为人民币1 元的人民币普通股股票。

2、甲方已与【】证券股份有限公司（简称“【】证券”）签署了《保荐及承销协议》，聘请【】证券作为其本次非公开发行的保荐机构和主承销商。

3、乙方系依法设立并有效存续，且符合中国证监会有关规定和甲方【】年第【】次临时股东大会决议规定的合格投资者。乙方已经知悉甲方披露的与本次非公开发行股票有关的全部信息，同意按照甲方确定的认购条件与规则认购甲方本次非公开发行的部分股票，并按照甲方最终确认的认购数量和时间缴纳认购款。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，为明确本次非公开发行过程中甲、乙双

方的权利义务关系，经甲乙双方协商，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜达成如下协议：

第一条认购数量、认购价格和认购款项支付

1、认购数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票【】万股；甲方同意乙方作为本次非公开发行特定对象之一，向乙方发行股票【】万股。

2、认购价格：每股价格为【】元人民币。

3、认购款总金额：乙方同意认购股票的金额总计人民币【】万元（大写：壹亿玖仟陆佰捌拾万叁仟元）。

4、支付方式：本协议生效后，乙方按甲方发出的认购缴款通知书约定的支付时间向甲方指定的并由【】证券为本次发行专门开立的账户支付本协议约定的认购款项。

第二条甲方的权利和义务

（一）甲方的权利

1、甲方有权要求乙方配合甲方本次非公开发行股票的发行阶段工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。

2、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知甲方。

3、甲方有权要求乙方在认购缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项，并有权要求为甲方验资提供必要的配合。

（二）甲方的义务

1、甲方保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、甲方保证在发生符合中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。

3、乙方根据本协议缴纳认购款项并经注册会计师验证出具《验资报告》后，甲方应按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。

4、乙方承诺本次认购的股份于本次认购完成后12 个月内不得转让。

5、法律、行政法规规定或甲乙双方约定的与本次向特定对象非公开发行股票相关的应由甲方承担的其他义务。

第三条乙方的权利和义务

（一）乙方的权利

1、乙方有权要求甲方保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。

3、法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。

（二）乙方的义务

1、乙方应当配合甲方进行本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司等部门的有关要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。

2、乙方已认真审核甲方现行有效的公司章程和其他治理文件，并愿意接受其约束；当乙方发生与甲方本次非公开发行有关的中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，应及时通知甲方。

3、乙方应在认购缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项，并为甲方验资提供必要的配合；且保证用于支付本次非公开发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果以及因此给甲方造成的损失由乙方负全部责任。

4、乙方具备与甲方签署本协议及认购甲方本次非公开发行之股份所相适应的资格，乙方具有作为中国 A 股上市公司股东的资格，不存在法律、法规或规范性文件规定的不能成为中国 A 股上市公司股东的情形；乙方签署、执行本协议并不违反任何法律、法规和规范性文件，亦不违反任何行政命令、司法裁决以及任何其他对乙方具有强制效力的法律文件；乙方签署及执行本协议并不违反乙方现行有效公司章程或乙方在此前签署的任何其他协议、合同，亦不违反乙方已做出的任何承诺、陈述及保证。

5、法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。

第四条保密条款

1、甲乙双方对相互间提供及获知的相关资料及相关信息负保密责任。

2、甲乙双方保证，在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。

3、甲乙双方保证，对相互间提供及获知的无需依法披露的相关资料未经对方书面允许或成为公开信息之前，任何一方不得向任何第三方提供有关信息。

第五条违约责任

1、本协议有效期内，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，甲方按乙方应该但尚未缴纳之认购款项的5%向乙方支付违约金；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。

2、本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方发出的认购缴款通知书约定的认购款项支付时间内向甲方指定的并由【】证券为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方没收乙方缴纳的保证金（未缴纳保证金的按照认购金额的5%向甲方支付违约金），并且有权终止本协议。

3、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与股份认购协议约定的数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的对价按实际发生额结算，剩余部分连同所产生相应的存款利息一并退还给乙方。

4、本次认购尚待相关监管部门的审核。如因乙方的主体资格及/或认购股数没有通过监管部门的批准，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。

第六条转让与放弃

1、本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。

2、本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。