1_香港上市制度概览介绍

证监会
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香港联合交易所 上市委员会 上市部
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前线监管者
联交所依然是上市申请人的主要联络点,并且继续负 责审批上市文件
确保香港市场公平、有序、透明
实际操作中，证监会与上市部充分沟通协调，近五年证监会并没有书面 正式否决首发上市企业。
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上市委员会的职能与构成
职能： 审阅上市申请——主要关注“适合性”和“可持续性”
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上市部的职能与构成
职能： 审阅上市申请材料（包括豁免申请、董事适合性 等），然后向上市委员会提出建议 对于新事项或非寻常事项，进行初期排查 在联交所网站登载申请版本 决定申请版本是否“大致完备”

上市委员会
上市部
首次公开 招股交易 （64人） 上市政策、秘书 服务及支持 （21人）
架构：

批准、驳回上市申请，或对上市申请提出前提条件 批准规则豁免申请 对新事项或非寻常事项提供指引 通过重要政策及《上市规则》修订
架构： 至少 28 人；

包括最少 8 名投资者代表； 19 名比例恰当均衡的上市公司代表及市场从业人士(包括律师、会计师、企业融资顾 问及交易所参与者或交易所参与者高级人员）； 香港交易所集团行政总裁； 最长任期为 6 年； 由香港交易所及香港证监会各三名董事组成的上市提名委员会提名。

监察 （79人）
会计事务 （6人）
上市规则执行 （12人）
结构性产品、定 息产品及集资市 场资讯 （36人）
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上市审批权力行使与约束
119 140 120 100 80 60 40 20 0 (67%)
2013年新申请审核情况 （新申请案例=177宗）
（括号中为占比）
非常谨慎使用 否决权
37 18 (21%) 3 (2%) 已批准 审批中 被拒 自动撤回、 失效或退回 (10%)
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上诉机制
源自文库

如何避免联交所既是监管者又是上市公 司的潜在利益冲突？

法定保障

《证券与期货条例》订明，香港交易所（包括联交所）应顾及投资 大众利益，以维护公众利益为原则行事，并确保一旦公众利益与香 港交易所的利益有冲突时，优先照顾公众利益 如信纳港交所利益与其法定职能有利益冲突，证监会可指令港交所 纠正有关情况
审核周期较短 （约3-4个月）
强调披露原则： 逻辑性、完整 性、客观性、相 关性
香港上市制度概览
深圳证券交易所交流 2014年5月21日
目录
1. 2. 3. 4.
香港上市制度历史沿革与监管架构
内地、香港及美国上市制度比较
香港上市申请及审核程序 审核依据与主要上市要求
5.
6.
保荐人监管
退市制度
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1.香港上市制度历史沿革 与监管架构
历史沿革
1986年 1988年 经四会合并，联交 《香港证券业的运作与管理》 所成立。联交所 （Davison报告）奠定了 负责上市事宜 香港证券业今后的监管框架 2000年 联交所、期交所、 香港结算合并为香 港交易所；同年6 月于联交所上市 2002年7月26日 细价股事件 7月25日港交所发表有 关量化的除牌规定修 订建议咨询文件后翌 日，76%主板上市股份 股價下跌
法定监管机关
证监会 香港联合交易所 上市委员会 上市部
• • •
执行规管证券及期货市场条例 促进与鼓励证券期货市场的发展 监督及监察香港交易所履行其与上市事宜有关的 职能及职责
前线监管者
• • • 确保香港市场公平、有序、透明 执行《上市规则》、《交易规则》及《结算规则》 负责上市批核
注：为厘清上市监管职能，证监会及港交所在2003年1月签订《管限上市事宜的谅解备忘录》。 该《谅解备忘录》阐释了两者的职责划分，以及如何处理送交这两个监管机构存盘的上市文件及 持续披露数据的详细程序。
一旦否决，则清晰 列明原因，并可能 作为日后指引依据

否决原因、依据与上市委员会的出席人员名单会告知上市申请人 如上市委员会决定具有普遍参考意义，将会通过上市委员会年报、上 市决策、指引文件等方式向市场发布

如果上市部拒绝一个上市申请，申请人可以向上市委员会提出复核 如果上市委员会拒绝一个上市申请，申请人可以向上市委员会提出二 次复核（但上市委员会二次复核的出席人员需要与第一次的出席人员 不同）
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双重存档制-香港证监会与联交所
法定监管机关
• 根据2003年4月1日生效的《证券及期货（在证券市 场上市）规则》，香港上市审核实施双重存档制度。 该规则规定，发行人须在把上市申请呈交予联交所 后，把同一份文件的副本送交证监会存档。如证监 会认为有关的上市资料内所作的披露载有虚假或具 误导性的信息, 可以否决有关上市申请 提高公信力及强化有关上市事宜的监管架构
内部体制 保障

香港交易所内部设有“防火墙”，以分割其商业与监管职能 上市委员会实行避免利益冲突制度
证监会与 港交所 签订MOU
证监会与港交所签订MOU，订明各自在「双重存档」制度下的角色， 并减低任何利益冲突 证监会每年就联交所监管上市工作进行检讨，并公布结果

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2.内地、香港及美国 上市制度比较
1986
1987
1988
1989
……
2000
2005
1987年10月 香港股灾
1989年 香港证监会成立， 通过《1989年证券（交 易所上市）规则》
2000年-2005年 香港证监会与联交所就 上市事宜先后签订多份 谅解备忘录及附件
香港上市制度历史与内地无实质区别
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三层监管架构
政府
政策制订者
• 制订整体的发展方向和政策
IPO部门现总人数64人（包括董事总经理1名，高级 副总裁2名及副总裁9名） 董事总经理、高级副总裁及副总裁提出关注要点， 集中于上市资格（如最低盈利要求）、是否适合上 市（如可持续营运能力、倚赖母公司）及遵守《上 市规则》／《公司条例》／《证券及期货条例》的 规定 根据董事总经理、高级副总裁及副总裁的关注要点， 助理副总裁带领经理详细审阅上市申请资料
内地、香港及美国上市制度比较
内地 香港 美国
法律 投资者 构成 审核 内容 审核 周期 披露
无集体诉讼 机构/散户 15/85
无集体诉讼
集体诉讼 机构/散户 75/25
机构/散户 95/5
实质审核
实质审核
形式审核
审核周期较长 （约半年） 规定披露内容 和格式
平均审核周期 （约4个月） 详细规定披露 内容