远期股权转让协议

远期股权转让协议

转让方：丁海（以下简称甲方）

受让方：张福海（以下简称乙方）

目标公司：北京百岁乐健身有限公司

鉴于:

1、北京百岁乐健身有限公司(以下简称目标公司)成立于2004年月日。法定代表人为张福海，注册资本为人民币拾万元整(￥：元)。年月日，甲方与目标公司签订增资扩股协议，向目标公司增资人民币万元，成为目标公司的股东，并因此持有目标公司 %股权（以下简称标的股权）。

2、根据甲乙双方协商，自目标公司增资扩股之日起24个月内，甲方持有的股权不得转让、出售（即股权锁定期为24个月）。锁定期限届满后，甲方可以向乙方转让标的股权，而乙方同意受让该标的股权。

为此，以上各方就目标公司远期股权转让事宜达成协议如下，以兹信守：

第一条股权转让时间

甲方可在锁定期限届满后向乙方发出要求转让标的股权的书面通知，该日期即为股权转让日。

第二条股权转让

1、在甲方向乙方发出要求转让标的股权的书面通知后，双方应立即对标的股权转让事宜进行沟通，各方应积极配合办理标的股权转让事宜所应履行的政府主管部门审批所需的手续（包括但不限于工商变更登记手续等）。

2、在股权转让日，甲方同意转让而乙方同意购买的标的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何权利（包括但不限于留置权抵押权、质押权）及其他第三者权益或主张。

3、股权转让后，甲方不再享受目标公司利润分红等所有股东权利，且应辞去在目标公司担任的所有职务。甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

第三条股权转让价款及支付方式

1、乙方从甲方购买标的股权的转让价款为：甲方认（实）缴的资本金+年化12%的利息

2、乙方同意按下列方式将转让价款支付给甲方：

1）乙方同意在股权转让日向甲方支付全部转让价款的50%，即人民币62万元。

2）甲乙双方应在30日内办理完工商变更登记,同时乙方应在前述日期向甲方支付剩余价款的50%，即人民币 62万元。

第四条目标公司承诺并保证

1、目标公司保持合法存续、有效运营；

2、积极协助取得标的股权转让所需的有关政府部门的批准或许可，并办理工商变更登记手续；

3、在本协议签署前，促使除甲方以外的其他股东放弃标的股权的优先购买权，并认可本协议之条款和效力；如在本协议签署后，目标公司发生其它股东变动，目标公司亦将促使新股东放弃标的股权的优先购买权，并认可本协议之条款和效力；

4、在本协议签署前，促使目标公司股东会、董事会作出决议，同意乙方受让标的股权并同意本协议之全部条款；

5、积极履行目标公司在本协议项下的义务和责任。

第五条甲方承诺与保证

1、甲方为标的股权的唯一所有权人；

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；

3、标的股权转让完成前，甲方将一直合法持有标的股权，并保证标的股权转让时不存在任何权利负担或限制；

4、保证将按照本协议约定的价格和条件将标的股权转让给乙方；

5、积极协助办理标的股权转让所需的有关政府部门的批准或许可，并协助办理工商变更登记手续。

第六条乙方承诺与保证

1、乙方以出资额为限对公司承担责任；

2、乙方承认并履行公司修改后的章程；

3、保证将按照本协议约定的价格和条件受让甲方所持有的标的股权；

4、积极协助办理标的股权转让所需的有关政府部门的批准或许可，并协助办理工商变更登记手续。

第七条股权转让有关费用的负担

除了本协议另有约定，各方应各自承担与签署本协议、完成标的股权转让相关的各种税费。

第八条协议的解除

1、发生下列情况之一时，本协议解除

1）、各方协商一致并签订解除协议；

2）、如果其他各方已在任何重大方面违反或未能履行其在本协议下所作的任何声明、保证、义务或约定，且上述违约发生后15日内不能获得补救，非违约方有权解除本协议；

2、如果本协议解除，一方应立即向其他各方发出书面通知，并且本协议在通知到达其他各方时解除。

第九条违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议，同时要求违约方赔偿因协议解除导致的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条、三条的规定及时支付股权价款，则每延迟一天，应按延迟部分价款的10‰支付违约金。乙方向甲方支付违约金后，如

果乙方的违约给甲方造成的损失超过违约金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第十条保密条款

1、未经对方书面同意，任何一方均不得向任何第三方泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

第十一条争议解决

因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决。协商不成，任何一方可将该争议提交位于北京的北京仲裁委员会按照其现时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。

第十二条其他

1、本协议自各方签字盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知其他各方，并经各方协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

4、如锁定期届满后，甲方决定继续与乙方合作，或目标公司再增资扩股时，甲方主动要求认缴增资，则此协议自动失效。

5、本协议执行过程中的未尽事宜，各方应友好协商，协商一致的，签订补充协议。

6、本协议一式四份，甲乙双方各执一份,目标公司存档一份,提交工商登记机关一份,具有同等法律效力。

转让方：