公司股权转让操作要点(二十八)

公司股权转让操作要点及风险预防

目前，房地产市场已经进入调整期，公司股权转让已成为当前房地产转让中普遍采用的手段。因此，对以股权转让实现房地产转让的利弊进行分析并对风险控制方法加以梳理就更加具有现实意义。

以股权转让实现房地产转让，一般通过对房地产项目公司的股权交易进行，相对于房屋的直接转让，有以下特点：一、转让手续不同

公司股权转让须签订股权转让协议并办理工商变更登记，如涉及外资股权转让则须办理外商投资公司股权转让审批。

房地产直接转让则须至房地产交易机构办理产权过户手续。

二、交易费用不同

房地产直接转让交易过程中需要缴纳的费用包括：转让方应缴纳的营业税及附加、土地增值税、所得税、印花税等；受让方应缴纳的契税、印花税、交易手续费等。

股权间接转让交易过程中需要缴纳的税费包括：转让方应缴纳的所得税、印花税；受让方应缴纳的印花税

三、转让风险不同

房地产直接交易收购方需要考虑房地产本身的风险，如房屋权属、手续办理、房款支付、房屋质量等方面的风险。

而股权间接转让收购方除了要考虑房屋本身的风险外，还需考虑公司的对外担保、债务、未支付款项、合同违约等收购股权的潜在风险。

四、政策限制不同

房地产直接交易中购买方往往会受到购买资格、购买数量的限制。

股权间接转让收购方只要合乎公司法的要求，政策上的限制相对较少（对外资有一定限制）。

针对股权转让中可能出现的问题，宜制定合理的操作流程及风险控制机制。

一、收购方应从财务、法律等专业角度调查和评估所收购公司的运营状况及收购风险。

二、通过转让合同明确约定权责划分边界

查看公司章程中有无关于股权转让的特殊约定，避免股权转让合同因不符合相关法律法规而无效。

相关风险和债务的承担问题，可约定在工商管理部门完成股权变更手续，获得新的营业执照为划分债务的时间边界，之前的由原股东负责，之后的由新股东负责。

三、通过付款节点控制关键风险点

可通过对付款节点的安排来控制股权转让房地产的关键风险点，如房地产存在抵押或查封等情况，需要将抵押和查封解除作为付款的时间节点之一；又如完成工商变更手续领取新的营业执照，标志着只是完成股权转让，也可作为付款的时间节点之一。

四、担保和保证金

通过常规手段可能难以发现潜在和隐藏的风险，收购方可采取预留尾款和要求提供担保的方式来规避和防范股权收购风险。

五、审批程序

某些性质的公司如果进行股权转让会涉及相关行政部门的审批：外商独资企业、中外合资企业股权转让须经过外商投资管理部门审批；国有股权出让须经国有资产管理部门审批等。

六、合同履行

在股权转让合同的履行方面，转让方的主要义务是向受让方转移股权，受让方的主要义务是按照约定向转让方支付转让款。办理与股权转让有关的公司章程修改、变更工商登记等事项。股权转让合同生效，并到工商登记机关办理变更登记后，股权转让生效，并具有对抗第三人的效力。

至此，房地产股权转让正式完成，但是股权受让方仍然要以公司名义继续经营。

人生是条无名的河，是深是浅都要过。人生是杯无色的茶，是苦是甜都要喝。人生是首无畏的歌，是高是低都要喝。愿大家能轻松地对待自己，微笑着对待生活！还要学会一点人生的哲学，别人的缺点不要去宣扬和放大，自己的优点不要天天去欣赏和欢呼。

人生有三苦：你得不到，所以你痛苦；得到了，却不过如此，所以你觉得痛苦；最后你轻易地放弃了，后来却发现，原来它在你生命中是那么重要，所以你觉得痛苦。

如果把苦难视为苦难，那它就真的是苦难了。但是我们如果把它与我们精神世界里最广阔的那片土地相结合，它就成为一种宝贵的营养，滋润我们的心田，会让我们在苦难中如凤凰涅槃，思想上会得到升华，会体会到一种特别的甘甜和美好。

一年老似一年，一日过去就没了一日；一个秋天又一个秋天，一辈人催一辈人；一次聚会一次离别，一场欢喜一份伤悲；一张床榻一个人卧，一生都在一场梦里。

心里的，梦里的，存在的，回忆的，一些人，一些事情，等不到秋风起，就该留的，该走的，各去他乡，人生好一个剧场。

征服世界，并不伟大，一个人能征服自己，才是世界上最伟大的人。

人生百年，匆匆忙忙。我们总会在一个有着温暖阳光的午后痴痴地想着，自己到底是不是真实的存在？我们的生活是不是如同梦游？生命的意义到底在哪里？努力了很久没有收获，是不是应该放弃？生活里不妨学会一种自然的心态，让自己保持一种天然呆、自然萌。

不管苦恼和我们如何纠缠，我们都坦然地接受，不必要在内心留下任何伤疤。

不要悲观地认为我们自己运气很不好，其实比我们更不好的人还很多；不要乐观地认为我们自己很伟大，其实我们只是沧海之一粟。

把命运捧在手心，空空如也；把命运走在脚下，又实在又漫长；把命运交给明天，不过是个遥远的梦想。

对于世界我们渺小的犹如尘埃，对于自己我们却宽阔的犹如世界，自己就是自己的一切，如果放弃，一切将都不存在。

人生在世，草木一秋。不管是快乐的时光，还是悲伤的瞬间，时间都在不急不慢地前进着，不会为谁的留恋而多做停留，也不会因谁的厌倦而加快脚步。人生不如意十之八九，前世的自