项目投资融资的结构与模式分析

优点： • 有限责任 • 融资安排比较容易 • 项目现金流量的控
制相对比较容易
缺点： • 税务安排灵活性差 • 投资结构比较复杂
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项目融资中信用保证包含的新内容
• 银行对项目现金流量的控制
– 项目经营收入必须进入指定的专门银行帐户 – 融资协议中要规定该帐户资金的用途、使用范
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投资结构设计考虑的主要因素
• 项目资产的拥有形式
• 拥有公司股份或Leabharlann Baidu接拥有 部分项目资产
• 项目产品的分配形式
• 分配产品或分配利润
• 项目管理的决策方式与 程序
• 不同投资者的决策和管理 权、实际参与管理的形式 及程度、决策机制
• 债务责任
• 项目现金流量的控制
• 税务安排 • 会计处理
• 贷款的分割
– 公司型合资结构作为一个整体有利于银行对项 目现金流量、决策权和资产处置权的监控；
– 非公司型合资结构由于贷款分割增加增加了银 行对项目监控的难度。
• 交叉担保及其优先序列
– 非公司型合资结构中若某一投资者同时交叉违 约和融资违约，会涉及违约处理的优先序问题
• 对债务追索权的限制 • 对项目资产的控制
项目融资的参与者
• 直接主办者（通常是项目公司） • 实际投资者 • 贷款银行(通常是多家银行组成的国际银团) • 产品购买者或设施使用者 • 工程承包商 • 设备、材料、能源供应商 • 融资顾问 • 有关政府机构 • 法律与税务顾问
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项目融资参与者之间的基本合同关系
• 由项目管理委员会负责重大决策，项目管理委员会 指定项目经理负责项目日常管理。项目管理委员会 的组成、其决策方式与程序，项目经理的责任、权 利和义务，由合资协议或者单独的管理协议规定。
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契约型合资结构的优缺点
（适用于产品“可分割”的项目）
优点：
• 投资者不承担连带责任 和共同责任
项目投资融资的结构与 模式分析
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2020年4月9日星期四
项目融资的概念
• 传统的融资方式是一个公司主要利用自身的资 信能力安排融资。外部资金拥有者在决定是否 投资或是否提供贷款时的主要依据是公司作为 一个整体的资产负债、利润及现金流量状况， 对具体项目的考虑是次要的。
及公司章程所决定的。
• 公司作为一个独立的法人拥有并有权处 置所有公司资产，同时承担一切有关的 债务。公司对公司资产和权益的拥有和 处置权不受其股东变化的影响。
• 投资者通过持股拥有公司，通过选举任 命董事会成员对公司的运作进行管理。
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公司型合资结构的优缺点
优点：
• 有限责任 • 融资安排比较容易 • 投资转让比较容易 • 股东之间关系清楚 • 可以安排非公司负
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有限合伙制结构
• 有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人 和一个有限合伙人（Limited Partner）。
• 普通合伙人负责合伙制项目的组织和经营管理 ，并承担对合伙项目债务的无限责任；而有限 合伙人不参与项目日常管理，对合伙项目的债 务责任限于已投入和承诺投入的资本。
债型融资结构
缺点：
• 对现金流量难以直 接控制
• 税务灵活性差
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简单的公司型合资结构
收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构
收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位：百万元
普通合伙制结构
• 普通合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人 (General Partners)。普通合伙制中所有的合伙人 对于合伙制结构的经营、债务、以及其它经济 责任和民事责任负有连带的无限责任。
项目融资的特点
• 项目导向
主要依赖于项目的现金流量和资产而不是依 赖于投资者或发起人的资信来安排融资
• 有限追索 • 风险分担 • 非公司负债型融资（off-balance finance） • 贷款的信用支持结构多样化 • 利用蔽税收益降低融资成本 • 融资结构复杂，融资成本较高
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合资协议中的一些关键性条款
• 合资项目的经营范围 • 投资者在合资项目中的权益 • 项目的管理和控制 • 项目预算的审批程序 • 违约行为的处理 • 融资安排 • 优先购买权 • 决策僵局的处理方法
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三、主要的项目融资模式
• 投资者直接安排项目融资模式 • 投资者通过项目公司安排项目融资模式 • 以“设施使用协议”为基础的项目融资 • 以“杠杆租赁”为基础的项目融资 • 以“生产支付”为基础的项目融资 • BOT模式
• 合伙人对普通合伙制项目的债务承担个人责任 ；
• 每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去 执行合伙制项目的权利；
• 在合伙制解散时，合伙人给予合伙制的贷款要 在所有外部债权人收回债务之后才能收回；
• 合伙制结构的法律权益转让必须要得到其它合 伙人的同意；
• 普通合伙制结构中，每个合伙人都有权参与合 伙制的经营管理；
• 项目融资是为一个特定项目所安排的融资，贷 款人在最初考虑安排贷款时，以该项目的现金 流量和收益作为偿还贷款的资金来源，以该项 目资产抵押作为贷款的安全保障。如果项目的 经济强度不足以保障贷款安全，则贷款人可能 需求借款人以直接担保、间接担保或其它形式 给予项目附加的信用支持。
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• 税务安排灵活
• 融资安排灵活
• 投资结构设计灵活：
可在合同法的规范下， 按照投资者的目标通过 合资协议安排投资结构 。
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缺点：
• 结构设计存在一定的不 确定性因素
• 投资转让程序比较复杂 • 管理程序比较复杂
缺乏现成的法律规范管 理行为，投资者权益要 依赖合资协议来保护
– 信托基金经理（Manager）
由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日 常经营管理。
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信托基金结构的特征
• 信托基金通过信托契约（Trust Deed）建立，信 托契约是规范信托单位持有人、信托基金受托管 理人和基金经理之间的法律关系的基本协议。
• 信托基金在法律上不是一个独立法人，受托管理 人承担信托基金的起诉和被起诉的责任。
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合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制。
采用普通合伙制的项目投资结构
通过项目子公司建立的普通合伙制
采用合伙制结构进行项目融资的优缺点
优点： • 税务安排具有灵活性:
合伙人可将从合伙制结构中获取的收益（或亏损 ）与其它来源的收入进行税务合并。
缺点： • 无限责任 • 每个合伙人都具有约束合伙制的能力 • 融资安排相对比较复杂
围、使用手续、以及使用的优先序列。典型的 优先序列是：生产成本；项目再投资；债务还 本；项目扩建及发展；投资者的利润分配。
• 银行对项目决策程序的控制
保证涉及资金的决策不损害贷款银行的利益。
• 银行对项目资产处置权的控制
超过一定金额的资产处置须经贷款银行批准。
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投资结构对项目融资安排的影响
–组织一支有经验的尽职的项目管理队伍
• 充分利用各项目参与方对项目利益的追求和热情
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项目融资的基本要素
• 项目权益投资结构
–项目资产所有权结构，即投资者对项目资产权益的 法律拥有形式
• 项目融资结构
–融资方式及其组合，常用的融资方式包括：投资者 直接融资、通过项目公司融资、利用“设施使用协议 ” 融资、生产贷款、杠杆租赁、BOT方式等
• 在有限合伙制项目中，普通合伙人一般是在该 项目领域具有技术管理特长的公司。出于资金 、风险、投资成本等多方面的考虑，吸收有限 合伙人参与投资，分担风险并分享利润。
• 有限合伙人可以利用项目前期亏损和投资优惠 获得税务上的好处。并可借参与有限合伙制项 目进入某赢利前景较好而自身不具备技术和管 理能力的投资领域。
• 普通合伙制结构一般被用来组成一些专业化的 工作组合，例如，会计师事务所，律师事务所 ，以及作为一些小型项目开发的投资结构。
• 普通合伙制结构中投资者(合伙人)以合伙的形 式共同拥有资产，进行生产经营，并以合伙制 结构的名义共同安排融资。
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合伙制结构的特点
• 合伙制的资产是由合伙人所拥有
简单的契约型合资结构
信托基金结构
• 信托基金结构是一种投资基金管理结构，在投资 方式上属于间接投资形式。
• 信托基金的参与者包括： – 信托单位持有人（Unitholders） – 信托基金受托管理人（Trustee）
代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和 权益，代表信托基金签署法律文件。受托管理人一般 由银行或受托管理公司（Trust Company）担任。
• 有限合伙制结构是通过有限合伙制协议组织起 来的，在协议中对合伙各方的资本投入、项目 管理、风险分担、利润及亏损分配的比例和原 则等均需要有具体的规定。
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有限合伙制项目投资结构
有限合伙制结构的吸引力所在
• 有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上的优 点，又在一定程度上避免了责任连带问题。
项目融资的作用
• 为超过投资者自身筹资能力的大型项目融资 。
• 为政府建设项目提供形式灵活多样的融资， 满足政府在资金安排方面的特殊需要。
• 为跨国公司海外投资项目安排有限追索权融 资，以限制项目风险。
• 利用财务杠杆实现公司的目标收益率。 • 在一定程度上隔离项目风险与投资者的风险
。
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项目融资成功的条件
• 认真完成项目的评价和风险分析工作 • 确保项目融资法律结构严谨无误 • 及早确定项目的主要资金来源 • 保证项目管理结构的合理性
–建立相应的平衡制约机制，明确规定项目的决策程序 ，妥善处理项目投资(或参与)各方的利益冲突
–保证项目的主要投资者投入足够的资源，并承担起项 目的管理责任
完成项目融资的阶段与步骤
• 投资决策分析
–项目可行性研究，投资决策
• 融资决策分析
–融资方式、融资目标、融资顾问选择
• 融资结构分析
–设计项目投资结构、融资结构和资金结构
• 融资谈判
–选择银行、发出项目融资建议书、组织贷款银团、起 草融资法律文件、融资谈判
• 项目融资的执行
–签署融资文件、执行投资计划、控制与管理项目风险
• 受托管理人受信托单位持有人的委托持有资产， 信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接 的法律权益。
• 受托管理人作为信托基金的法定代表，其所代表 的责任与个人责任不能分割。但一般情况下债权 人同意受托管理人的债务责任限于信托基金资产 。
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典型的信托基金投资结构
信托基金结构的优缺点
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契约型合资结构
• 契约型合资结构根据投资者间的合资协议建立。
• 在契约型合资项目中，每个投资者直接拥有全部项 目资产的一部分；
• 根据项目投资计划，每个投资者投入一定比例的资 金，并有权独立处置相应比例的最终产品；
• 投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系，每个 投资者都不能代表其它投资者，对其它投资者的债 务或民事责任也不负共同和连带责任。
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项目融资模式设计考虑的因素
• 实现有限追索 • 分担项目风险 • 通过税务安排降低投资成本和融资成本 • 有效地利用财务杠杆 • 项目融资与市场安排之间的关系 • 近期和远期融资战略的综合考虑 • 实现非公司负债型融资
• 项目资金结构
–股本资金、准股本资金(无担保贷款、可转换债券 、贷款担保存款、备用信用证等)和债务资金的形 式、比例及来源
• 项目的信用保证结构
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二、项目投资结构
项目投资结构指项目资产所有权结构， 主要的投资结构有： • 公司型合资结构 • 合伙制结构 • 契约型合资结构 • 信托基金结构
• 考虑投资比例、财务策 略、法律法规
• 投资的可转让性
• 转让程序、转让成本、 借款人违约的处理
• 项目类型
• 资金投入量、产品类型 、市场状况
• 投资者的长期发展计划
• 资本运作、资源控制
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公司型合资结构
• 公司是独立于其投资者的法律实体。 • 公司的权利和义务是由国家有关法律以