利用公司自身优势及所在地的资源优势,是一家以棉花种椊及加工为

证券代码：600540 证券简称：新赛股份公告编号：2012-28

新疆赛里木现代农业股份有限公司

第四届董事会第24次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第24次会议于2012年 5月23日上午：10:30以现场方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长何伟主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过了公司以下议案：

1、审议通过了《关于公司投资收购整合轧花厂项目总体计划方案的议案》

同意公司投资收购整合轧花厂项目总体方案，项目计划总投资为16700万元,其中10000万元用于股权收购，6700万元用于生产设施配套以及铺底流动资金。项目资金由公司自筹资金或其他融资方式解决。本项目预计收购疆内目标轧花厂5家，年加工能力9万吨籽棉，年可生产皮棉37000吨。授权公司总经理按照以下原则实施收购：

1、按照本方案确定的原则，根据市场情况和实际需要决定单个轧花厂收购行为及调整收购总量，并与目标轧花厂的各股东签署《股权转让协议书》、办理相关的资产权属、工商、税务等变更登记手续。

2、目标轧花厂周边棉花资源储备量不低于项目设计加工能力的100％，原料半径不超过150公里；目标轧花厂棉花收购、加工资质必须齐全；项目资产必须完整，权属清楚，不存在担保、已出售、冻结、质押、诉讼等情形。

3、股权收购价格的确定系依据具有证券、期货从业资格的中介机构出具的股权标的公司《审计报告》、《资产评估报告》，确定和界定股权标的公司截止审计、评估基准日时点的资产、负债和所有者权益状况作为参考依据；单个轧花厂股权收购价格在评估值的基础上原则上上浮不超过30%，上浮比例超过30%以上的，必须通过公司董事会决定。

4、项目收购进展情况，公司将及时予以披露，若累计收购金额超过公司董事会权限范围，公司还将及时召开股东大会对相关收购事项进行审议确认。

本议案需提请公司临时股东大会审议通过。

本议案经表决：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于公司对湖北新赛农产品物流有限公司增资扩股的议案

》

同意对湖北新赛农产品物流有限公司（简称湖北新赛）进行增资扩股，将湖北新赛注册资本由原来2000万元调整为3000万元，增加注册资本1000万元，新疆赛里木现代农业股份有限公司和湖北奥星粮油工业有限公司按照所持湖北新赛股权51%和49%的比例分别增资，对本次湖北新赛增资的出资额分别为510万元人民币和490万元人民币，增资后新疆赛里木现代农业股份有限公司继续持有湖北新赛51%股权，湖北奥星粮油工业有限公司继续持有湖北新赛49%股权。

本议案经表决：同意8票，反对0票，弃权1票。独立董事彭成武先生认为：本次增资扩股项目看不到效果。其余董事均表示同意。

3、审议通过了《关于公司召开2012年第4次临时股东大会的议案》

公司决定召开2012年第4次临时股东大会，审议以下事项：

1、《关于公司投资收购整合轧花厂项目总体计划方案的议案》

会议有关事项另行通知。

议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会 2012年5月24日

新疆赛里木现代农业股份有限公司

投资收购整合轧花厂项目总体方案

第一节投资项目及投资单位概况

一、投资项目概况

项目名称:投资收购整合轧花厂项目

投资单位：新疆赛里木现代农业股份有限公司

投资单位地址：新疆博乐市红星路158号

投资单位负责人：何伟（董事长）

投资规模：年加工能力9万吨籽棉,3.7万吨皮棉

项目实施目标：收购5家棉花加工企业

项目总投资：16700万元（人民币），其中10000万元用于股权收购，6700万元用于生产设施配套以及铺底流动资金。

项目投资的资金来源安排：公司自筹资金或其他融资方式。

二、投资单位基本情况介绍

1、本方案由新疆赛里木现代农业股份有限公司作为收购方并负责实施。

新疆赛里木现代农业股份有限公司是经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[1999]173号文批准，由新疆艾比湖农工商联合企业总公司作为主要发起人，联合其他四家发起人，以发起方式于1999年12月22日在新疆维吾尔自治区工商局登记注册，注册资本为10000万元。公司经中国证券监督管理委员会核准，于2003年12月19日首次向社会公开发行普通股(A股)股票，并于2004年1月7日在上海证券交易所挂牌上市。股票简称：“新赛股份”，股票代码“600540”。经过实施资本公积转增股本方案，新赛股份注册资本已增至人民币30270.85万元。公司注册地址：新疆博乐市红星路158号。法定代表人：何伟。公司主营业务为：棉花种植，加工、销售；棉种研发、繁育、加工及销售；农副产品(粮食收储、批发除外)的加工和销售；农业高新技术产品的研究及开发。

公司设立以来，不断创新生产经营管理模式，实施技术创新工程，积极推进产业化经营，使企业进入了快速发展的轨道。拥有1家农业科研所、2家农业分公司、11家控股子公司、12家全资子公司。公司现已形成以棉花加工、流通为

主，向棉纺和油脂延伸的一主两翼的战略发展格局，立足于棉花经营，成为集棉花种植、加工、流通为一体，并在相关领域进行整合的企业集团。

2、收购方与被收购方之间的相互关系

本次投资，收购方与被收购各方之间不存在关联关系，根据《上海证券交易所上市规则》有关规定，本次对外投资事项不构成关联交易。

第二节项目投资背景

一、行业背景

新疆作为国家三大主产棉区之一和全国最大的优质棉生产基地，具有得天独厚的资源优势、增产优势、市场竞争优势、政策支撑优势、技术优势和发展基础优势。新疆棉区与国内其他棉区相比，具有区域广阔，种植业结构调整空间大，土地资源丰富的显著特点。棉花作为新疆农业的支柱产业，在新疆经济社会发展中占具重要的地位和作用，并且在相当长的一个时期内也将保持其地位。鉴于新疆棉花的资源优势，国家将新疆棉花生产定位于关系到我国棉花安全和棉纺工业快速持续发展的战略高度予以重点关注和大力支持，确保新疆棉花生产的稳定性和持续性，大力发展新疆棉花加工产业，延长棉花产业链，提升棉花产品质量。

目前新疆棉花年均直接产值300亿元以上，占新疆生产总值的12%和农业总产值的30%，并为新疆提供了大量的就业机会。新疆大规模的棉花种植在天山南北带动建设了一大批轧花厂，而且由于前几年棉花效益好，轧花厂投资门槛低，造成了数量多、规模小、布局不合理、产品质量较低的状况，产能过剩的问题严重，迫切需要对行业进行整合和提高。

棉花加工业主要指棉花及副产品的加工、深加工。具体包括轧花、剥绒、打包、榨油、浸出、棉蛋白生产及种子处理等。棉花加工业是控制棉花质量，降低棉花成本的重要环节。向上关系到农民的利益，向下关系到纺织业，以及广大人民群众的日常生活和国家经济社会安全。

二、国家产业政策

对新疆来说，作为支柱产业，全国的主要棉区关系到全疆经济社会发展和长治久安。基于新疆在我国棉花生产中的战略地位及其棉花生产的极端重要性、独特优势和面临的新要求、新挑战，为巩固新疆棉花产业已取得的巨大成就，提高新疆棉花生产能力，国家、自治区和兵团高度重视棉产业的发展，对整个棉产