关于募集资金管理与使用的专项培训讲义(ppt 30页)
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上市公司应当将募集资金集中存放于专户； 上市公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行
费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐 人； 商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐人； 保荐人可以随时到商业银行查询专户资料； 上市公司、商业银行、保荐人的违约责任。
募集资金变更用途
1、实际使用与计划差异处理
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%： 上市公司应当调整募投项目投资计划 在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进 度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金变更用途
募集资金变更用途
10、募集资金变更为永久补充流动资金：
全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，补充金额不超过募 集资金净额20%且不超过1亿元的，应当符合以下要求：
1.募集资金到帐超过一年； 2.不影响其他募集资金项目的实施； 3.按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务； 4.公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资； 5.公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
募集资金监管
1、上市公司内部监管
审计部 董事会审计委员会 董事会 2、 外部监管 注册会计师 独立董事 保荐人
募集资金监管
内部监管：
1、公司审计部 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真
实性和合规性发表意见，及时向审计委员会报告检查结果。审计时应当重点关注以下内容： 募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、 保荐人签订三方监管协议； 是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否 符合计划进度，投资收益是否与预期相符； 是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在 被占用或挪用现象； 发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金 、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、 监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。
募集资金使用
使用原则：
上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集 资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告本所并公告。
募集资金使用
禁止用途 除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司。上市公司不得将募集资金通过质押 、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。防止募集资金被控股股 东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用 募投项目获取不正当利益。
超募资金使用
用于在建项目及新项目：
将“超募资金”用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况 使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将 “超募资金”用于向子公司增资，参照“超募资金”偿还银行贷款或补充流动资 金的相关规定处理。
程序：保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合交易所《股票上市规则》第九 章、第十章（交易及关联交易）规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东 大会审议。
上市公司董事会应当负责建立健全上市公司募集资金管理制度，并确 保该制度的有效实施。
募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责 任追究等内容进行明确规定。
上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风 险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
募集资金专户存储
募集资金用途变化
8、拟将募投项目对外转让或置换的
——程序：应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）本所要求的其他内容。 上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情 况。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
xxxx项目保荐持续督导 关于募集资金管理与使用的专项培训
主要内容
与募集资金有关的法规体系和制度建设 募集资金专户存储 募集资金使用 募集资金变更用途 超募资金使用 募集资金监管 募集资金披露 其他限制性规定
募集资金相关法规制度体系
建立健全公司募集资金管理制度体系
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
募集资金用途变化
4、变更实施地点
程序：上市公司董事会审议。 外部监管文件：保荐人的意见。 披露：2个交易日内报告交易所并公告。
募集资金变更用途
5、变更实施主体，变更实施方式
程序：上市公司董事会审议。独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。 外部监管文件：保荐人的意见。独立董事、监事会意见。 披露：2个交易日内报告交易所并公告。 其他：上市公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况
2、特别情况处理
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （2）募投项目搁置时间超过一年的； （3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%
的； （4）募投项目出现其他异常情形的。 ——上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目 ——在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计
募集资金监管
内部监管： 2、审计委员会
审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规 定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用 及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容
内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露 事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
募集资金用途变化
9、其他
（1） 单个项目结余资金用于其他募投项目：单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资 金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后 方可使用；节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以 豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 （2） 单个项目结余资金用于非募投项目：上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于 非募投项目（包括补充流动资金）的，同变更募投项目处理。 （3）所有募投项目节约资金使用：募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集 资金净额10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合以下条件： （一）独立董事、监事会发表意见； （二）保荐人发表明确同意的意见； （三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明 确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其 使用情况应在年度报告中披露。
专项账户制度：
上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集 资金专户数量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募 投项目的个数。
募集资金专户存储
监管协议：
上市公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“ 商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
7、变更募集资金投资项目
——条件：上市公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务、变更募投项目用于收购控股 股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易 ——程序：经董事会、股东大会审议通过。 ——披露：上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并 公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
超募资金使用
2、补充金额超过募集资金净额20%或超过1亿元的，应当符合以下要求： 1.募集资金到账时间超过三年。公司募集资金到账时间未满三年，但陷入危机、 面临严重财务困难拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，经上市公司申 请并经本所同意的； 2.不影响未完成募投项目的实施； 3.按照募投项目变更履行审批程序和信息披露义务； 4.公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资； 5.公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披 露。
超募资金使用
按顺序使用：
“超募资金”应根据企业实际生产经营需求，提交董事会审议后，按照以下先后顺序 有计划的进行使用： （1）补充募投项目资金缺口； （2）用于在建项目及新项目； （3）归还银行贷款； （4）补充流动资金。
超募资金使用
1、补充金额不超过募集资金净额20%且不超过1亿元的，应当符合以下要求： 公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资； 公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险 投资并对外披露； 应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，原则上不应一次性补充流动资 金，保荐机构和独立董事应当对偿还银行贷款或补充流动资金的使用计划和必要 性发表意见。 披露：对外披露偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划和必要性，年度募集资 金使用说明应当对补充流动资金的使用情况做出专门说明。
划（如有）
募集资金变更用途
3、置换预先投入
程序：董事会审议通过、独立董事、监事会、保荐人发表明确意见。 外部监管文件：注册会计师出具鉴证报告、独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履
行信息披露义务后方可实施。 要求：置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。 披露：应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告。
的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且上市公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
募集资金变更用途
6、闲置募集资金暂时用于补充流动资金 ——条件：
（1）不得变相改变募集资金用途； （2）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%； （4）单次补充流动资金时间不得超过6个月； （5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （6）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
——程序：
经上市公司董事会审议通过，超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还 应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
——披露：
2个交易日内报告交易所并公告。补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至 募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。
募集资金变更用途
费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐 人； 商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐人； 保荐人可以随时到商业银行查询专户资料； 上市公司、商业银行、保荐人的违约责任。
募集资金变更用途
1、实际使用与计划差异处理
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%： 上市公司应当调整募投项目投资计划 在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进 度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金变更用途
募集资金变更用途
10、募集资金变更为永久补充流动资金：
全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，补充金额不超过募 集资金净额20%且不超过1亿元的，应当符合以下要求：
1.募集资金到帐超过一年； 2.不影响其他募集资金项目的实施； 3.按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务； 4.公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资； 5.公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
募集资金监管
1、上市公司内部监管
审计部 董事会审计委员会 董事会 2、 外部监管 注册会计师 独立董事 保荐人
募集资金监管
内部监管：
1、公司审计部 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真
实性和合规性发表意见，及时向审计委员会报告检查结果。审计时应当重点关注以下内容： 募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、 保荐人签订三方监管协议； 是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否 符合计划进度，投资收益是否与预期相符； 是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在 被占用或挪用现象； 发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金 、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、 监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。
募集资金使用
使用原则：
上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集 资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告本所并公告。
募集资金使用
禁止用途 除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司。上市公司不得将募集资金通过质押 、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。防止募集资金被控股股 东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用 募投项目获取不正当利益。
超募资金使用
用于在建项目及新项目：
将“超募资金”用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况 使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将 “超募资金”用于向子公司增资，参照“超募资金”偿还银行贷款或补充流动资 金的相关规定处理。
程序：保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合交易所《股票上市规则》第九 章、第十章（交易及关联交易）规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东 大会审议。
上市公司董事会应当负责建立健全上市公司募集资金管理制度，并确 保该制度的有效实施。
募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责 任追究等内容进行明确规定。
上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风 险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
募集资金专户存储
募集资金用途变化
8、拟将募投项目对外转让或置换的
——程序：应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）本所要求的其他内容。 上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情 况。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
xxxx项目保荐持续督导 关于募集资金管理与使用的专项培训
主要内容
与募集资金有关的法规体系和制度建设 募集资金专户存储 募集资金使用 募集资金变更用途 超募资金使用 募集资金监管 募集资金披露 其他限制性规定
募集资金相关法规制度体系
建立健全公司募集资金管理制度体系
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
募集资金用途变化
4、变更实施地点
程序：上市公司董事会审议。 外部监管文件：保荐人的意见。 披露：2个交易日内报告交易所并公告。
募集资金变更用途
5、变更实施主体，变更实施方式
程序：上市公司董事会审议。独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。 外部监管文件：保荐人的意见。独立董事、监事会意见。 披露：2个交易日内报告交易所并公告。 其他：上市公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况
2、特别情况处理
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （2）募投项目搁置时间超过一年的； （3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%
的； （4）募投项目出现其他异常情形的。 ——上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目 ——在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计
募集资金监管
内部监管： 2、审计委员会
审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规 定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用 及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容
内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露 事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
募集资金用途变化
9、其他
（1） 单个项目结余资金用于其他募投项目：单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资 金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后 方可使用；节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以 豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 （2） 单个项目结余资金用于非募投项目：上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于 非募投项目（包括补充流动资金）的，同变更募投项目处理。 （3）所有募投项目节约资金使用：募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集 资金净额10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合以下条件： （一）独立董事、监事会发表意见； （二）保荐人发表明确同意的意见； （三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明 确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其 使用情况应在年度报告中披露。
专项账户制度：
上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集 资金专户数量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募 投项目的个数。
募集资金专户存储
监管协议：
上市公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“ 商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
7、变更募集资金投资项目
——条件：上市公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务、变更募投项目用于收购控股 股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易 ——程序：经董事会、股东大会审议通过。 ——披露：上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并 公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
超募资金使用
2、补充金额超过募集资金净额20%或超过1亿元的，应当符合以下要求： 1.募集资金到账时间超过三年。公司募集资金到账时间未满三年，但陷入危机、 面临严重财务困难拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，经上市公司申 请并经本所同意的； 2.不影响未完成募投项目的实施； 3.按照募投项目变更履行审批程序和信息披露义务； 4.公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资； 5.公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披 露。
超募资金使用
按顺序使用：
“超募资金”应根据企业实际生产经营需求，提交董事会审议后，按照以下先后顺序 有计划的进行使用： （1）补充募投项目资金缺口； （2）用于在建项目及新项目； （3）归还银行贷款； （4）补充流动资金。
超募资金使用
1、补充金额不超过募集资金净额20%且不超过1亿元的，应当符合以下要求： 公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资； 公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险 投资并对外披露； 应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，原则上不应一次性补充流动资 金，保荐机构和独立董事应当对偿还银行贷款或补充流动资金的使用计划和必要 性发表意见。 披露：对外披露偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划和必要性，年度募集资 金使用说明应当对补充流动资金的使用情况做出专门说明。
划（如有）
募集资金变更用途
3、置换预先投入
程序：董事会审议通过、独立董事、监事会、保荐人发表明确意见。 外部监管文件：注册会计师出具鉴证报告、独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履
行信息披露义务后方可实施。 要求：置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。 披露：应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告。
的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且上市公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
募集资金变更用途
6、闲置募集资金暂时用于补充流动资金 ——条件：
（1）不得变相改变募集资金用途； （2）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%； （4）单次补充流动资金时间不得超过6个月； （5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （6）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
——程序：
经上市公司董事会审议通过，超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还 应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
——披露：
2个交易日内报告交易所并公告。补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至 募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。
募集资金变更用途