第二章公司并购
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代理理论表现为以下两个方面：
第二章公司并购
⒈并购可以降低代理成本
费马和詹森认为，决策的拟定和 执行是经营者的职权，而决策 的评估和控制由所有者管理， 这种互相分离的内部机制可解 决代理问题。
面临被接管的威胁是减少代理 问题产生的重要力量。
第二章公司并购
⒉管理主义理论
穆勒于1969年假设管理者的 报酬是公司规模的函数，公司 管理者通过并购来扩大公司规 模。 1976年莱维兰和亨特斯曼 的实证研究发现管理者的报酬 与的投资收益率高度相关，而 不是与其销售规模相关。
第二章公司并购
波音需要增强自身实力， 与欧洲空中客车展开竞争。早 在1970年，英、法、德、西四 国组建空空中客车时，波音占 90%。1994年，欧洲空中客车的 订货首次超过波音，占市场份 额的48%(波音为46%)，
第二章公司并购
三、并购的理论分析 （一）效率理论 ⒈差异效率理论
差异化理论认为并购产生的 直接原因是由于管理者之间的 效率存在着差异。 该理论有两个基本假设：
司的股东发行股票，以换取目 标公司的大部分或全部股票， 达到控制目标公司的目的，；
第二章公司并购
第二，以股权换资产。向目标公 司发行股票，以换取目标公司 的资产，并有选择的承担目标 公司的全部或部分责任，目标 公司也要把拥有的并购公司的 股票分配给自己的股东。
二、并购的经济动因
第二章公司并购
（一）谋求管理协同效应
和渗透的情况下 。③在公司间的“共谋”成为非法
的情况下。
第二章公司并购
（七）多样化经营理论
管理者和雇员分散风险的 需要，组织资本和无形资产 的保护，以及能在财务和税 收方面带来好处等。
首先，股东可以在资本市场上 对许多不同的公司进行分散 投资；
第二章公司并购
第一节 公司并购概念 一、并购的涵义与类型 （一）并购的涵义 公司并购(merger and
acquisition，M&A),是指公司 间展开的以兼并和收购为内容 的产权交易与资本运营行为。
第二章公司并购
兼并等同于我国《公司法》 中的吸收合并。但《公司法》 还规定了另一种合并形式，也 就是新设合并，指两个或两个 以上公司合并设立一个新的公 司，合并各方的法人实体地位 都消失。
第二章公司并购
①并购公司不能无条件地释放其 过剩的管理资源，其管理层是 一个整体，并且受规模经济或 不可分割性的制约;
②目标公司不能在相关的时期内 通过直接雇佣或自己培养的方 式组成管理队伍，其管理的非 效率性可由外部经理人的介入 得到改善。
第二章公司并购
⒉无效率的管理者理论 具有三个理论假设： ①被并公司无法替换无效率的管理。 ②因为管理者的无效率，被并购公
如果某公司有高效率的管理 队伍，其管理能力超出管理该 公司的需要。那么该公司就可 并购那些效率低下的公司，利 用这支管理队伍提高整体效率 水平而获利。
（二）谋求经营协同效应
第二章公司并购
经济上的互补性、规模经济 .规 模经济效益具体表现在两个层 次：
第一，生产规模经济。 第二，公司规模经济。
（三）谋求财务协同效应 由于税法、会计处理以及证
第二章公司并购
（五）自由现金流量理论 詹森认为自由现金流量的减
少有利于减少公司所有者和经 营者之间的冲突。建议用债券 来代替股票或通过其他方式提 高的债务比率. （六）市场力量理论
第二章公司并购
下列三种情况可能导致此类并购: ①在需求下降，生产能力过剩和
削价竞争的情况下 。②在国内市场为外国公司占有
券交易规定带来种种收益。
第二章公司并购
⒈财务能力提高 ⒉合理避税 ⒊预期效应
预期效应指因并购使股票市 场对公司股票评价发生改变而 对股票价格的影响。 （四）实现战略重组，开展多元 化经营
第二章公司并购
并购可以使公司低成本地 迅速进入被并购公司所在的增 长相对较快的行业，并在很大 程度上保持被并购公司的市场 份额以及现有的各种资源.
托宾Q = 市场价值/重置成本 Q>1时，出现并购的可能性小；
Q<1，并购出现的可能性较大， 隐含的假设是：市场不是有
效率的，这在一定情况下会发 生。 （三）信息与信号理论
第二章公司并购
并购这些信息或信号将对公司资 产的估价产生影响。
（四）代理理论和管理主义理论
詹森和梅克林1976年提出， 它认为当管理层只拥有公司股 份的一小部分时，会产生代理 问题。
司将成为子公司而不是合二为一。 ③并购完成后，被并购公司的管理
者需要被替换。
第二章公司并购
⒊经营协同效应理论 经营的协同效应存在于横向
与纵向的并购之中。横向存在 规模经济;纵向节约讨价还价， 重复运行成本及机会主义。 ⒋财务协同效应理论
资本成本会由于各种原因而 降低。
第wk.baidu.com章公司并购
合理避税;降低破产费用; 开办费和交易成本方面的规模经
（五）获得特殊资产
土地资源/有效管理队伍/优秀研 发人员
第二章公司并购
（六）降低代理成本 通过公司内部组织机制安排、
报酬安排，经理市场和股票市 场可以在一定程度上减缓代理 问题，降低代理成本。并购机 制使得接管的威胁始终存在。 [案例2-1] 美国波音收购麦道
第二章公司并购
1996年12月15日，美国波 音飞机公司宣布收购美国麦道 飞机公司，其收购方案为每1麦 道股份折为0.65股波音股份， 总值为133亿美元。 1996年是 波音6年来订货最多的一年，共 得645架订货，价值470{乙美元。
济;良好的投资机会 . （二）价值低估理论 原因在于： ①公司的经营管理未能充分发挥
应有的潜能。
第二章公司并购
②机构投资者强调短期经营成果， 导致具有长期投资的公司被低 估。
③并购公司拥有目标公司真实价 值的内部信息。
该理论同时认为，由于通货 膨胀也可以造成资产的市场价 值与重置成本的差异，
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第二章公司并购
收购是指公司用现金、债券 或股票购买另一家公司的部分 或全部资产或股权，以获得该 公司控制权的投资行为。 （二）并购的类型 ⒈按并购双方产品与产业的联系 划分 横向并购、纵向并购和混合并购。
第二章公司并购
⒉按并购的实现方式划分 承担债务式、现金购买式和股份
交易式等。 股份交易式并购有两种情况： 第一，以股权换股权，向目标公
第二章公司并购
⒈并购可以降低代理成本
费马和詹森认为，决策的拟定和 执行是经营者的职权，而决策 的评估和控制由所有者管理， 这种互相分离的内部机制可解 决代理问题。
面临被接管的威胁是减少代理 问题产生的重要力量。
第二章公司并购
⒉管理主义理论
穆勒于1969年假设管理者的 报酬是公司规模的函数，公司 管理者通过并购来扩大公司规 模。 1976年莱维兰和亨特斯曼 的实证研究发现管理者的报酬 与的投资收益率高度相关，而 不是与其销售规模相关。
第二章公司并购
波音需要增强自身实力， 与欧洲空中客车展开竞争。早 在1970年，英、法、德、西四 国组建空空中客车时，波音占 90%。1994年，欧洲空中客车的 订货首次超过波音，占市场份 额的48%(波音为46%)，
第二章公司并购
三、并购的理论分析 （一）效率理论 ⒈差异效率理论
差异化理论认为并购产生的 直接原因是由于管理者之间的 效率存在着差异。 该理论有两个基本假设：
司的股东发行股票，以换取目 标公司的大部分或全部股票， 达到控制目标公司的目的，；
第二章公司并购
第二，以股权换资产。向目标公 司发行股票，以换取目标公司 的资产，并有选择的承担目标 公司的全部或部分责任，目标 公司也要把拥有的并购公司的 股票分配给自己的股东。
二、并购的经济动因
第二章公司并购
（一）谋求管理协同效应
和渗透的情况下 。③在公司间的“共谋”成为非法
的情况下。
第二章公司并购
（七）多样化经营理论
管理者和雇员分散风险的 需要，组织资本和无形资产 的保护，以及能在财务和税 收方面带来好处等。
首先，股东可以在资本市场上 对许多不同的公司进行分散 投资；
第二章公司并购
第一节 公司并购概念 一、并购的涵义与类型 （一）并购的涵义 公司并购(merger and
acquisition，M&A),是指公司 间展开的以兼并和收购为内容 的产权交易与资本运营行为。
第二章公司并购
兼并等同于我国《公司法》 中的吸收合并。但《公司法》 还规定了另一种合并形式，也 就是新设合并，指两个或两个 以上公司合并设立一个新的公 司，合并各方的法人实体地位 都消失。
第二章公司并购
①并购公司不能无条件地释放其 过剩的管理资源，其管理层是 一个整体，并且受规模经济或 不可分割性的制约;
②目标公司不能在相关的时期内 通过直接雇佣或自己培养的方 式组成管理队伍，其管理的非 效率性可由外部经理人的介入 得到改善。
第二章公司并购
⒉无效率的管理者理论 具有三个理论假设： ①被并公司无法替换无效率的管理。 ②因为管理者的无效率，被并购公
如果某公司有高效率的管理 队伍，其管理能力超出管理该 公司的需要。那么该公司就可 并购那些效率低下的公司，利 用这支管理队伍提高整体效率 水平而获利。
（二）谋求经营协同效应
第二章公司并购
经济上的互补性、规模经济 .规 模经济效益具体表现在两个层 次：
第一，生产规模经济。 第二，公司规模经济。
（三）谋求财务协同效应 由于税法、会计处理以及证
第二章公司并购
（五）自由现金流量理论 詹森认为自由现金流量的减
少有利于减少公司所有者和经 营者之间的冲突。建议用债券 来代替股票或通过其他方式提 高的债务比率. （六）市场力量理论
第二章公司并购
下列三种情况可能导致此类并购: ①在需求下降，生产能力过剩和
削价竞争的情况下 。②在国内市场为外国公司占有
券交易规定带来种种收益。
第二章公司并购
⒈财务能力提高 ⒉合理避税 ⒊预期效应
预期效应指因并购使股票市 场对公司股票评价发生改变而 对股票价格的影响。 （四）实现战略重组，开展多元 化经营
第二章公司并购
并购可以使公司低成本地 迅速进入被并购公司所在的增 长相对较快的行业，并在很大 程度上保持被并购公司的市场 份额以及现有的各种资源.
托宾Q = 市场价值/重置成本 Q>1时，出现并购的可能性小；
Q<1，并购出现的可能性较大， 隐含的假设是：市场不是有
效率的，这在一定情况下会发 生。 （三）信息与信号理论
第二章公司并购
并购这些信息或信号将对公司资 产的估价产生影响。
（四）代理理论和管理主义理论
詹森和梅克林1976年提出， 它认为当管理层只拥有公司股 份的一小部分时，会产生代理 问题。
司将成为子公司而不是合二为一。 ③并购完成后，被并购公司的管理
者需要被替换。
第二章公司并购
⒊经营协同效应理论 经营的协同效应存在于横向
与纵向的并购之中。横向存在 规模经济;纵向节约讨价还价， 重复运行成本及机会主义。 ⒋财务协同效应理论
资本成本会由于各种原因而 降低。
第wk.baidu.com章公司并购
合理避税;降低破产费用; 开办费和交易成本方面的规模经
（五）获得特殊资产
土地资源/有效管理队伍/优秀研 发人员
第二章公司并购
（六）降低代理成本 通过公司内部组织机制安排、
报酬安排，经理市场和股票市 场可以在一定程度上减缓代理 问题，降低代理成本。并购机 制使得接管的威胁始终存在。 [案例2-1] 美国波音收购麦道
第二章公司并购
1996年12月15日，美国波 音飞机公司宣布收购美国麦道 飞机公司，其收购方案为每1麦 道股份折为0.65股波音股份， 总值为133亿美元。 1996年是 波音6年来订货最多的一年，共 得645架订货，价值470{乙美元。
济;良好的投资机会 . （二）价值低估理论 原因在于： ①公司的经营管理未能充分发挥
应有的潜能。
第二章公司并购
②机构投资者强调短期经营成果， 导致具有长期投资的公司被低 估。
③并购公司拥有目标公司真实价 值的内部信息。
该理论同时认为，由于通货 膨胀也可以造成资产的市场价 值与重置成本的差异，
第二章公司并购
第二章公司并购
收购是指公司用现金、债券 或股票购买另一家公司的部分 或全部资产或股权，以获得该 公司控制权的投资行为。 （二）并购的类型 ⒈按并购双方产品与产业的联系 划分 横向并购、纵向并购和混合并购。
第二章公司并购
⒉按并购的实现方式划分 承担债务式、现金购买式和股份
交易式等。 股份交易式并购有两种情况： 第一，以股权换股权，向目标公