深交所IPO持续督导培训之2-中小板上市规则解读

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四、上市规则要点讲解
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（一）整体架构
第1章 第2章 第3章 第4章 第5章 第6章 第7章 第8章 第9章 第10章 第11章 总则 信息披露的基本原则和一般规定 董事、监事、高级管理人员（含董事会秘书） 保荐人 股票和可转债上市 定期报告 临时公告一般规定 董事会、监事会和股东大会决议 应披露的交易 关联交易 其他重大事件
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（十）取消了两项例行停牌情形
交易时间召开股东大会时股票及其衍生品种不再例行停牌一天 上市公司在股东大会召开期间出现异常情况，或者未能在股东大会 结束后的次日或者次一交易日披露公司股东大会决议公告且决议内容涉 及否决议案的，公司应当向本所申请股票及其衍生品种停牌，直至公司 披露股东大会决议公告或者相关信息后复牌。
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（三）信息披露和公司治理相关规则
信息披露
上市公司信息披露直通车试点业务指引 上市公司信息披露工作考核办法
公司治理
独立董事备案办法 上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法 上市公司股东大会网络投票实施细则 投资者网络服务身份认证业务实施细则
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（四）特殊业务和保荐相关规则
特殊业务
上市公司现金选择权业务指引 上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引 上市公司要约收购业务指引
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（五）加强了直接退市情形的风险揭示
上市公司触及股票累计成交量过低、股票成交价格连续低于面值、连 续受到交易所公开谴责等退市标准的，不再经过退市风险警示环节， 股票将被直接终止上市。 为保护投资者利益，充分揭示退市风险，要求上市公司在知悉即将触 及上述退市标准时，及时、充分提示终止上市风险 连续90个交易日内成交量低于特定值时，开始逐日提示退市风险 连续10个交易日每日收盘价低于面值时，开始逐日提示退市风险 中小板公司36个月内受到两次公开谴责时，从第二次受到谴责起，每月 提示一次退市风险
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（十二）优化了股权分布不具备上市条件的处理
2008年版《股票上市规则》的有关规定 上市公司因股权分布发生变化导致连续20个交易日不具备上市条件 的，本所将于上述期限届满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实 施停牌。 公司可以在停牌后一个月内，向本所提出解决股权分布问题的具体 方案及书面申请，经本所同意后，公司股票及其衍生品种可以复牌，但 本所对其股票交易实行退市风险警示。 股权分布发生变化不具备上市条件：社会公众持股比例低于25%； 股本总额超过4亿元的，社会公众持股比例低于10% 社会公众是指除以下股东之外的其他股东：（1）持有上市公司10% 以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管 理人员及其关联人。
准确性是影响 投资者决策的 重要原则
披露预测性信息应当合理、谨慎、客观 定性、定量准确，不误导 准确评估并说明经济事项的影响 使用专业词汇应给出明确定义
例：取得补贴应说明会计处理方法及对业绩的影响；增持股份应说明 增持的下限和上限；业绩预告披露的变动幅度范围不得超过50%等。
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3.3 完整性原则
（一）修订背景
2012年6月28日，深交所公布《关于改进和完善深圳证券交易所 主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》
建立了市场化、多元化的退市指标体系 严格了恢复上市条件 实施退市整理期制度 推出了重新上市制度
证券市场例行停牌过多，降低了股票交易的连续性
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（二）建立了市场化、多元化的退市标准
及时性是影响 投资者决策的 重要原则
深交所对临时公告实行实时披露制度，午间可以通过网 站发布公告 股东大会决议公告、异常波动公告应当在当日提交
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3.5 公平性原则
公平性是证券 市场公平原则 在信息披露领 域的重要应用
避免选择性披露：同时向所有投资者公 开披露重大信息，不得私下提前向特定 对象单独披露、透露或泄露 公平对待所有投资者；慎重对待来访机 构投资者和新闻媒体，要求对方签署承 诺函
对事项的各个重要方面进行完整描述， 不遗漏重要信息，不遗漏不利信息
完整性是影响 投资者决策的 重要原则
通过格式指引保证信息披露的完整性
避免报喜不报忧，充分提示风险 向投资者展示交易、投资的全貌（如新药研发、矿产开 发）
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3.4 及时性原则
定期报告、业绩预告、业绩快报 应当在规定期限内披露 临时报告应在起算日起或触及披 露时点的2个交易日内披露
保荐监管
上市公司保荐工作指引 上市公司保荐工作评价办法
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（五）监管措施和纪律处分相关规则
深交所自律监管措施和纪律处分措施实施细则 深交所纪律处分程序细则 深交所限制交易实施细则 创业板上市公司公开谴责标准 中小板上市公司公开谴责标准（拟出，已向中小板公司公开征求 意见）
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三、上市规则最新修订
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（十二）优化了股权分布不具备上市条件的处理
修订后的《股票上市规则》规定 公司股权分布发生变化连续20个交易日不再具备上市条件，未在上 述20个交易日内披露可行的解决方案的，本所在上述期限届满后次一交 易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。 公司在停牌后一个月内披露可行的解决方案的，公司股票及其衍生 品种可以复牌。 公司在停牌后一个月内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在 重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的， 该公司股票交易按上市规则第13章的规定实行退市风险警示。
在交易日披露异常波动公告时股票及其衍生品种不再例行停牌1小时 （从2012年12月17日起执行）
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（十一）完善了风险警示制度
将“特别处理”更名为“风险警示”，分为退市风险警示（*ST）和 其他风险警示（ST） 取消一类应实行“其他风险警示”的情形 即公司获准撤销退市风险警示或获准恢复上市的公司，其最近一个会 计年度的审计结果显示主营业务未正常经营或扣除非经常性损益后的净 利润为负值的，不再实行“其他风险警示” 公司向控股股东或者其关联人提供资金或违反规定程序对外提供担保 且情形严重的，股票实行“其他风险警示”，本次明确界定标准
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（四）明确了恢复上市条件
因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型等情形被暂停上市的，在 申请恢复上市时，应符合以下条件： 最近一个会计年度净利润及扣除非经常性损益后净利润均为正值 最近一个会计年度期末净资产为正值 最近一个会计年度营业收入不低于人民币1000万元 最近一个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告 具备持续经营能力 具备完善的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无 虚假记载 不存在本所《股票上市规则》规定的其他暂停上市情形 本所认为需要具备的其他条件
新闻报道、答记者问、官网和微博发布信息等均不能代替公司公告 在2个工作日内通过本所互动易网站披露投资者关系活动记录表及相 关文档 做好敏感信息的保密工作，缩小知情人范围 做好内幕信息知情人的登记工作，并且书面告知信息保密及避免内幕 交易的义务
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3.6 信息披露的暂缓与豁免
拟披露的信息存在不确定性或属于临时性商业秘密，及时披 露可能损害公司利益或误导投资者，符合以下条件，可申请 暂缓披露，暂缓时间一般不超过2个月：
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违规提供资金、提供担保情形严重的界定
公司向控股股东或其关联人提供资金的余额在1000万元以上，或者占 公司最近一期经审计净资产的5%以上 公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报 表范围内子公司的除外）在5000万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产的10%以上 无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决 控股股东或者其关联人是指上市公司控股股东、实际控制人或者其控 制的附属企业
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（三）信息披露的基本原则
准确 完整 真实
披露
及时 公平
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3.1 真实性原则
真实性是 证券市场 诚实信用 的基石
以客观事实或具有事实基础的判断和意 见为依据
如实反映客观情况，不得有虚假记载和 不实陈述
财务报表虚假 虚假陈述：虚假交易、虚假合同、虚假履历、虚假决议…
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3.2 准确性原则
语言明确、贴切，文字简明扼要、通俗 易懂，不得含有宣传、广告、恭维或夸 大的词句，不得有误导性陈述
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二、自律监管规则体系
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（一）基本规则
《股票上市规则》（分板块）、《公司债券上市规则》 《交易规则》、《债券交易实施细则》 《上市公司规范运作指引》（分板块） 《上市公司信息披露业务备忘录》（分板块）
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（二）发行上市相关规则
资金申购上网公开发行股票实施办法 深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则 上市委员会工作细则 股票上市公告书内容与格式指引 新股上市初期异常交易行为监控指引
《股票上市规则》解读
中小板公司管理部
二○一二年十二月 深圳
目 录
信息披露监管理念 自律监管规则体系 《上市规则》最新修订 《上市规则》要点讲解
一、信息披露监管理念
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信息披露监管理念
《证券交易所管理办法》第10条： 证券交易所应当创造公开、 公平、公正的市场环境，保证证券市场的正常运行。 以信息披露为核心，提高市场透明度 防范系统性风险和重大恶性事件 从“事前监管”逐步向“事后监管”过渡 从“全面监管”逐步向“分类监管”过渡 从“外部监管”逐步向“自我约束”过渡
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整体架构
第12章 第13章 第14章 第15章 第16章 第17章 第18章 第19章 附 件 停牌和复牌 风险警示 暂停、恢复、终止和重新上市 释义 附则 董事、监事、高级管理人员声明及承诺书
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（二）《上市规则》的适用
适用主板、中小板 适用股票及其衍生品种 中小板有特别规定的，从其规定 监管对象 上市公司 董事、监事、高级管理人员 股东、实际控制人、收购人 保荐机构及保荐代表人 证券服务机构及相关人员
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（九）引入了重新上市制度
股本总额不少于人民币5000万元 社会公众持股比例符合规定 最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 最近两个会计年度净利润均为正值且累计超过人民币2000万元（净利 润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据） 最近两个会计年度的财务会计报告被出具标准审计报告； 最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值 具备持续经营能力 具备完善的公司治理结构和内部控制制度且运作规范 在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，须符 合中国证监会规定的借壳上市条件
净利润为负值 净资产为负值 营业收入低于人民币1000万元 年度审计报告为否定意见或无法表示意见 连续120个交易日股票累计成交量过低 连续20个交易日股票成交价格连续低于面值 36个月内累计受到交易所3次公开谴责（主板不适用） 股权分布不具备上市条件
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（三）完善了恢复上市申请程序
主要针对上市公司暂停上市后长期“停而不退”的现象 本所将在受理公司恢复上市申请后的30个交易日内，作出是否核准其股 票恢复上市申请的决定 公司应本所要求提供补充材料的，须在累计不超过30个交易日的期限内 提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内
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（五）加强了直接退市情形的风险揭示
上市公司触及股票累计成交量过低、股票成交价格连续低于面值、连 续受到交易所公开谴责等退市标准的，不再经过退市风险警示环节， 股票将被直接终止上市。 为保护投资者利益，充分揭示退市风险，要求上市公司在知悉即将触 及上述退市标准时，及时、充分提示终止上市风险 连续90个交易日内成交量低于特定值时，开始逐日提示退市风险 连续10个交易日每日收盘价低于面值时，开始逐日提示退市风险 中小板公司36个月内受到两次公开谴责时，从第二次受到谴责起，每月 提示一次退市风险
公司股票退市后，转入全国性的场外交易市场或符合条件的 区域性场外交易市场挂牌转让 公司在预计将出现或已经出现暂停上市情形时，应该召开董 事会，审议股票进入场外交易市场进行转让的事宜，并提请 股东大会审议。 在股东大会审议通过后5个交易日内，公司应当完成与具备代 办股份转让主办券商业务资格的证券公司、登记结算公司的 协议签订工作。
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（七）推出了退市整理期制度
为给投资者在公司退市前提供必要的交易机会，在本所作出 公司股票终止上市的决定后，给予公司股票30个交易日的 “退市整理期”，在“退市整理板”进行交易 退市整理期间，全天停牌不计入退市整理期 退市整理期30个交易日期满后，公司股票将终止上市
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（八）完善了退市后续安排