江苏扬农化工股份有限公司

江苏江苏扬农化工扬农化工扬农化工股份有限公司股份有限公司股份有限公司 Jiangsu Yangnong Chemical Co.,Ltd. 非公开发行股票预案非公开发行股票预案

二○○○○九年四月九年四月九年四月

公司声明

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

特别提示

1、本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日(2009年4月28日)。本次发行的股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

若公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确认。

2、本次非公开发行股票数量不超过1,800万股（含1,800万股）。若公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量作相应调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。

3、本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起。

4、本次发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象的具体范围是证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等特定对象。在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。本次发行对象全部以现金认购本次发行的股份。截至本预案披露日，该等发行对象尚未确定。

5、本次非公开发行股票相关事项已经2009年4月24日召开的公司第三届董事会第24次会议审议通过，尚待获得公司2009年第一次临时股东大会的批准和中国证监会核准。能否取得上述机关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在较大不确定性。

释义

除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

公司、本公司指江苏扬农化工股份有限公司

扬农集团、控股股

东

指公司控股股东江苏扬农化工集团有限公司

金茂化工、实际控

制人

指公司实际控制人江苏金茂化工医药集团有限公司 优士化学 指公司控股95%的子公司江苏优士化学有限公司

天平化工 指扬州市天平化工厂有限公司

本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 指公司本次向不超过十名特定投资者非公开发行A股股票的行为

本预案 指公司本次非公开发行股票的董事会预案 定价基准日 指董事会决议公告日

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

元（万元） 指人民币元（人民币万元）

一、本次本次非公开发行股票方案概要非公开发行股票方案概要 (一)本次非公开发行股票的背景和目的 1、本次非公开发行股票的背景 截至2009年，我国已连续6年出台指导农业和农村工作的中央一号文件，分别以促进农民增收、提高农业综合生产能力、推进社会主义新农村建设、发展现代农业和切实加强农业基础建设为主题，共同形成了新时期加强“三农”工作的基本思路和政策体系。

《全国农业和农村发展第十一个五年规划（2006-2010年）》明确把“农产品质量安全水平进一步提高”作为重点发展目标之一，要求农业防灾减灾能力逐渐增强，主要农作物病虫害损失降低3%，农作物病虫草害的防治手段主要依靠农药。 中共中央、国务院《关于积极发展现代农业扎实推进社会主义新农村建设的若干意见》明确提出，“积极发展低毒高效农药”、“加大对新农药创制工程支持力度，推进农药产品更新换代”；《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》重点鼓励“高效、低毒、安全新品种农药的开发和生产”；国家发改委制订的《产业结构调整指导目录(2005年本)》，鼓励企业开发生产高效、低毒、安全新品种农药及中间体。 在国家鼓励农药行业内优势企业通过自主创新加快发展的背景下，公司决定抓住农药行业发展的历史机遇，通过募集资金，实施3万吨/年草甘膦原药项目，加快产品结构优化调整，大力发展除草剂、杀菌剂等新产品，进一步提高公司核心竞争力和盈利能力，实现公司在规模、效益等方面的平稳增长。 2、本次非公开发行股票的目的 公司的发展战略是充分发挥菊酯传统业务比较优势，加快产品结构优化调整，大力发展除草剂、杀菌剂等新产品，不断培育新的利润增长点，最终发展为具有全球竞争力的大型综合类农药企业。公司本次利用募集资金实施3万吨/年草甘膦项目，以全球销售最大的单品种农药草甘膦作为突破口，目的在于迅速扩大公司的除草剂产能，优化公司的产品结构，增强公司产品综合竞争优势，打开公

司的发展瓶颈，实现销售规模和效益持续、平稳增长。

(二)发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象的具体范围是证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等特定对象。在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

本次发行对象全部以现金认购本次发行的股份。

截至本预案披露日，该等发行对象尚未确定。

发行数量、、限售期

(三)发行股份的价格及定价原则

发行股份的价格及定价原则、、发行数量

1、发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日(2009年4月28日)。本次发行的股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

若公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确认。

2、发行股份的数量

本次非公开发行股票数量不超过1,800万股（含1,800万股）。若公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量作相应调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。

3、发行股份的限售期

本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起。