最全关于契约型私募基金运营模式详解(内部架构+规范体系)

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前言我国PE 的组织形式主要是公司制、合伙制，还有少量通过信托公司设立的信托制PE。2014 年8 月21 日，证监会面向社会，放开了契约制PE 的设立。但由于此前鲜有此类PE 存在，实务界对其法律规范体系、运营模式的认识尚不十分清晰，本文就对上述几个概念进行简要剖析，供小伙伴们参考。一、契约制PE 合法、合规分析及其法律规范体系（一）、《证券投资基金法》项下的证券投资基金主要为契约制，但是PE 不受该法调整，不能据其设立契约制基金

1、公募基金、私募基金、私募证券基金、私募股权基金分类梳理《证券投资基金法》将基金分为公募和私募两类。公募基金公开募集，仅能投资于上市交易的股票、债券，以及国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种；并按投资方向分为股票基金、债券基金、货币基金、基金中基金与混合型基金。私募基金非公开募集，可投资于证券市场，也可投资于非证券市场，例如股权投资就是非证券市场的重要投资领域；根据投资方向不同，可将私募集金分为私募证券投资基金与私募股权投资基金。

2、《证券投资基金法》的调整范围为公募基金与私募证券基金《证券投资基金法》将调整对象界定为公募基金与私募证券基金，私募股权投资基金即PE 被排除在外。该法第二条规定在「中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基金，由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法」。

3、证券投资基金主要为契约型基金《证券投资基金法》第三条规定：「基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的权利、义务，依照本法在基金合同中约定。基金管理人、基金托管人依照本法和基金合同的约定，履行受托职责。」按该规定，证券投资基金主要以契约形式存在，基金合同是确定各方主体权利义务的主要依据。

4、契约制PE 不能直接依据《证券投资基金法》设立证券投资基金可依据《证券投资基金法》直接按契约制设

立、运作，但是PE被排除在《证券投资基金法》调整之外，不能直接依据其规定设立。（二）、PE 参与定向增发业务，属于证券投资，但不受《证券投资基金法》的调整1、PE 可参与定向增发通常，PE 机构的投资范围被界定为「从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资」，参与定向增发属于PE 的投资范围。对此问题，《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财金[2011]2864 号）第一条第（五）项规定「股权投资企业的投资领域限于非公开交易的股权」，此处的股权做广义理解时可包括股份公司的股票。《天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法》（津发改财金[2011]675 号）第三十条规定「股权投资企业的经营范围核准为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。」此处明确了PE 可以参与定向增发业务。2、定向增发业务未被纳入私募证券投资基金的监管范围《证券投资基金法》第九十五条第二款对私募基金的投资界定为：「非公开募集基金财产的证券投资，包括买卖公开发行的股份有限公司股票、债券、基金份额，以及国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种。」未将参与非公开发行股份业务纳入监管范围。对此问题，由全国人大常委会法制工作委员会编制的《证券投资基金法释义》第九十五条中提到「对私募基金投资于非公开发行的股权或者股票的活动，对

社会公众利益影响较小，可不纳入本法调整，继续由国务院有关部门按职责分工管理。」3、PE 之定向增发业务，不受《证券投资基金法》调整，不能直接依据其规定设立投资于定向增发的契约制PE（三）、设立契约制PE 的直接依据是《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称办法）在基金的投资运作及备案管理部分规定，私募基金募集过程中应订立基金合同、公司章程或合伙协议；基金募集完毕，应将基金合同、公司章程或合伙协议依法备案登记。这其中的公司章程、合伙协议是设立公司制、合伙制基金设立的核心文件，基金合同则是契约制基金设立的核心法律文件。由此可见，办法认可的基金组织形式包括契约制。此外，依据办法第二条规定，其调整的私募投资基金包括私募证券基金，也包括私募股权基金即PE。基于此，办法是契约制PE 设立的法律依据。办法第二十条规定：「募集私募证券基金，应当制定并签订基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）。基金合同应当符合《证券投资基金法》第九十三条、第九十四条规定。募集其他种类私募基金，基金合同应当参照《证券投资基金法》第九十三条、第九十四条规定，明确约定各方当事人的权利、义务和相关事宜。」第八条规定：「各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，报送以下基本信息：……（二）基金合同、公

司章程或者合伙协议。」第二条规定：「本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。」（四）、契约制PE 的设立可参照《证券投资基金法》依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十条之规定，募集契约制PE，基金合同应当参照《证券投资基金法》第九十三条、第九十四条规定，明确约定各方当事人的权利、义务和相关事宜。《私募投资基金监督管理暂行办法》对契约制PE 的运行架构、模式等未作细化规定，由于《证券投资基金法》对契约制证券基金的设立、运行及架构模式等规定的比较详细成熟，故契约制PE 可参照《证券投资基金法》操作。此处的参照具有相当大的灵活性，可借鉴其模式，但不必受其约束，尤其是不必受其对资质、操作的强制要求之限制。（五）、契约制PE 设立、操作的基础依据是《信托法》、《证券法》契约制PE 以信托原理为基础，管理人、托管人与投资人之间属于信托关系，且涉及到权益凭证的发售问题，故应遵守《信托法》、《证券法》的规定。（六）、各类基金的法律适用关系图各类基金的法律适用关系图如下，从下图可以清晰的看出：契约制私募股权基金的设立依据为《私募投资基金监督管理办法》，其操作可参照《证券投资基金法》，同时应符合《信托法》、

《证券法》的基本规定。二、契约制PE 的内部架构（一）、证券投资基金的内部架构证券投资基金的运作，由基金管理人、基金托管人、基金份额持有人三方主体协作完成。基金份额持有人是基金的投资者，基金财产的所有者，其出资组成基金财产，通过基金份额持有人大会行使权利，并可组建基金份额持有人大会日常机构行使权利。基金管理人根据基金合同，负责基金的募集、设立、投资、管理、退出与分配。基金托管人受托管理，保管基金财产，监督基金管理人的投资运作。从收入来源看，基金份额持有人享有投资收益；基金管理人根据基金合同的约定收取管理费及业绩报酬；基金托管人收取托管服务费用。证券投资基金各主体的主要职责分工如下：1、基金管理人主要职责一般而言，基金管理人的职责内容包括：1）、依法募集资金，办理基金份额的发售和登记事宜；2）、办理基金备案手续；3）、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；4）、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；5）、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；6）、编制中期和年度基金报告；7）、计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格；8）、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；9）、按照规定召集基金份额持有人大会；10）、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；11）、以基金管理人名义，

代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；12）、国务院证券监督管理机构规定的其他职责。2、基金托管人主要职责基金托管人履行下列职责：1）、安全保管基金财产；2）、按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户；3）、对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；4）、保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；5）、按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；6）、办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；7）、对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见；8）、复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；9）、按照规定召集基金份额持有人大会；10）、按照规定监督基金管理人的投资运作；11）、国务院证券监督管理机构规定的其他职责。基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并及时向国务院证券监督管理机构报告。基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，并及时向国务院证券监督管理机构报告。3、基金份额持有人的权利、基金份额持有人大会及其日常机构基金份额持有人享有下列权利：1）、分享基金财产收益；2）、参

与分配清算后的剩余基金财产；3）、依法转让或者申请赎回其持有的基金份额；4）、按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；5）、对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；6）、对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；7）、基金合同约定的其他权利。全体基金份额持有人组成由基金份额持有人大会，行使下列职权：1）、决定基金扩募或者延长基金合同期限；2）、决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同；3）、决定更换基金管理人、基金托管人；4）、决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；5）、基金合同约定的其他职权。基金份额持有人大会可以设立日常机构，但应在基金合同中载明。日常机构，由基金份额持有人大会选举产生的人员组成；其议事规则，由基金合同约定。日常机构行使下列职权：1）、召集基金份额持有人大会；2）、提请更换基金管理人、基金托管人；3）、监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动；4）、提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；5）、基金合同约定的其他职权。基金份额持有人大会及其日常机构不得直接参与或者干涉

基金的投资管理活动。（二）、契约制基金——渤海产业投资基金的内部架构渤海产业投资基金是经国务院同意、国家发改委批准设立的中国第一支人民币股权投资基金，于2006 年12 月30 日设立。基金总规模200 亿元人民币，一期

规模60.8 亿元人民币。一期基金持有人包括：全国社保基金理事会、国家开发银行、中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司、中国邮政储蓄银行有限责任公司、中银集团投资有限公司、天津市津能投资公司、天津城市基础设施建设投资有限公司等。从组织形式上看，渤海产业投资基金为契约制基金。但考虑其是经国务院特批设立，故其设立及运作模式不具备普适性，不能大范围推广。《私募投资基金监督管理暂行办法》实施后，正式允许设立契约制PE，渤海产业投资基金的内部架构便具有了重要参考价值。公开资料显示，渤海产业基金的内部管理架构图如下：上述架构图中：1、基金持有人通过契约方式出资设立渤海产业投资基金，基金本身未在工商局注册，并非民商事活动主体。基金对外投资时，由基金管理公司代投代持。2、基金管理公司与基金之前通过基金合同或委托管理协议等法律文件，确立彼此的权利义务关系。3、托管银行受基金持有人委托，根据基金合同，监督基金资金的使用。（三）、契约制PE 内部架构设计笔者认为，契约制PE 的内部架构可参照《证券投资基金法》对证券投资基金的规定，借鉴渤海产业投资基金的成熟模式设计。具体如下：1、组织架构可直接按渤海产业投资基金的组织架构设计，不再赘述。2、可组建出资人或基金持有人大会，作为基金的最高权力机构；基金人数较多时，可组建基金持有人大会日常机构，行

使基金持有人大会职权。3、基金的投资决策及授权规则，可参照公司制PE、合伙制PE 的运营模式，组建投资决策委员会，并建立管理公司经理办公会、投资决策委员会、董事会以及基金持有人大会依授权分级决策制度。4、对于特殊类型的PE，例如参与定向增发的私募股权基金，项目固定、投资周期短，因此也可以根据基金的具体情况，参照证券投资基金的做法，将运营、决策的权力主要赋予管理人完成，要求基金持有人大会及其日常机构不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。三、契约制PE 的筹建、运作的相关问题（一）、基金管理人设立、备案按照证监会掌握的监管标准，PE 管理机构的设立不设行政审批，但设立后应向证券投资基金业协会登记备案。备案后，管理机构获得管理私募证券基金、私募股权基金以及创业投资基金的资格。实践中，原国家发改委、地方发改委对私募股权基金的监管政策尚未被废止，因此在PE 管理机构设立时，有些地方仍需履行注册审批程序，但一般为形式审查，只要符合发改委的监管政策，通常不会被拒绝注册。向基金业协会申请登记，报送以下基本信息：（一）工商登记和营业执照正副本复印件；（二）公司章程或者合伙协议；（三）主要股东或者合伙人名单；（四）高级管理人员的基本信息；（五）基金业协会规定的其他信息。（二）、契约制PE 的募集1、合格投资者契约制PE不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，

应当向合格投资者募集。合格投资者是符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000 万元的单位；（二）金融资产不低于300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人。社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，依法设立并在基金业协会备案的投资计划，投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员被视为合格投资者。2、最低投资额基金持有人投资于单只契约制PE 的金额不低于100 万元，这是最低监管要求，为有效控制风险，笔者建议PE 管理机构可将该门槛提高至300 万或500 万以上。3、投资者人数限制契约制PE 投资者不得超过200 人。4、允许由私募基金销售机构销售契约制PE 的募集，可由销售机构代为销售。这大大拓宽了私募基金的募资渠道。5、募集方式PE 管理人、PE 销售机构只能以非公开方式募集，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。6、禁止承诺保本与最低收益契约制PE 募集过程中，PE 管理人、PE 销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。7、风险评估与风险提示PE 管理人自行销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由

投资者签字确认。PE 管理人委托销售机构销售私募基金的，私募基金销售机构应当采取前款规定的评估、确认等措施。PE 管理人自行销售或者委托销售机构销售私募基金，应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。（三）、基金合同设计与签署设立契约制PE，基金合同应当参照《证券投资基金法》第九十三条、第九十四条规定，明确约定各方当事人的权利、义务和相关事宜。1、基金合同应具备的内容基金合同应当包括下列内容：

1）、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人的权利、义务；2）、基金的运作方式；3）、基金的出资方式、数额和认缴期限；4）、基金的投资范围、投资策略和投资限制；5）、基金收益分配原则、执行方式；6）、基金承担的有关费用；7）、基金信息提供的内容、方式；8）、基金份额的认购、赎回或者转让的程序和方式；9）、基金合同变更、解除和终止的事由、程序；10）、基金财产清算方式；11）、当事人约定的其他事项。按照基金合同约定，非公开募集基金可以由部分基金份额持有人作为基金管理人负责基金的投资管理活动，并在基金财产不足以清偿其债务时对基金财产的债务承担无限连带责任。此时，基金合同还应载明：

1）、承担无限连带责任的基金份额持有人和其他基金份额持有人的姓名或者名称、住所；2）、承担无限连带责任的基金

份额持有人的除名条件和更换程序；3）、基金份额持有人增加、退出的条件、程序以及相关责任；4）、承担无限连带责任的基金份额持有人和其他基金份额持有人的转换程序。2、基金份额的转让契约制基金中，可以允许基金份额持有人转让基金份额，类似于公司制、合伙制基金中公司股权或合伙企业财产份额的转让。根据实际需要，也可以在基金合同中约定禁止基金份额的转让。3、决策程序、授权规则契约制PE，基金合同应特别注意对基金投资、运作的决策程序、授权规则作明确约定。不约定具体、细化的决策程序与授权规则时，公司制、合伙制PE 可按照《公司法》、《合伙企业法》规定的一般规则决策，证券投资基金可根据《证券投资基金法》的授权由基金管理人直接决策基金的投资运作；但是，契约制PE 不能直接适用《公司法》、《合伙企业法》及《证券投资基金法》而无决策依据，可能会增加管理人的管理风险。4、税费负担契约制PE 税费负担并不清晰。一般认为，契约制本身并非纳税主体，应和合伙制PE 一样，先分后税。核心问题是，当基金出资人为自然人时，基金管理人是否有代扣代缴个人所得税的义务。有人认为，可参照信托产品，无需代扣代缴，由自然人投资者自行完税。但该种观点是否能获得税务机关支持，尚不得而知。建议在基金合同中明确，税费由基金投资人依法负担。如能在基金发售前即取得税务机关的明确、有效答复，确定税费负担，则可在基金合同中

以适当方式明确。5、基金合同签署契约制PE 可由全体基金投资人协商一致，共同签署基金合同。也可参考证券投资基金的操作模式，由基金管理人制定格式基金合同（认购合同），由基金投资人分别签署认购，每个投资人认购的前提是接受基金合同的全部内容。需要强调的是，按照民事领域意思自治原则，笔者认为：管理人可以与个别基金认购人签署补充协议，调整基金合同的部分条款，但这种调整应不违法且不侵害其他基金投资人的利益。（四）基金托管除基金合同另有约定外，契约制PE 应当由基金托管人托管。基金合同约定不进行托管的，应当在基金合同中明确保障基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。关于托管银行，《证券投资基金法》对证券投资基金托管人提出了严格的要求，契约制PE 可不按此要求执行，选择资质稍差一些的银行也可以。私募基金划归证监会监管之前，地方政府在监管过程中一般都公示了可作私募基金托管业务的托管银行，选择此类银行托管即可。（五）、基金备案设立契约制PE 不设行政审批，但设立后应到证券投资基金也协会备案，接受监管。本案时，应报送以下基本信息：1、主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别；2、基金合同，资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书；3、采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议；委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议；4、基

金业协会规定的其他信息。（六）、对外投资契约制PE 并非独立的商事主体，目前暂无专设的基金账户供其使用，对外投资时，可按《信托法》的规定，由基金管理人以受托人的身份对外代投代持。前文所提渤海产业投资基金，投资天津银行、成都银行等项目，即是以管理公司名义代投代持。但这种模式下，被投资企业国内IPO 时，可能因股权代持或信托持股而被要求清理。

私募基金运作模式解析

私募基金运作模式解析从定义上来说:私募基金,与公募基金相对,是指通过非公开的方式向特定投资者、机构或个人募集资金,按投资方和管理方协商回报进行投资理财的基金产品。私募基金的投资对象非常广泛,从证券产品到金融衍生品再到企业股权等等,投资范围从货币市场到资本市场再到实业市场、从现货市场到期货市场、从国内市场到国际市场的一切有投资机会的领域。按照投资对象划分,私募基金主要分为私募股权投资基金和私募证券投资基金两大类。前者是指以非公开募集的方式投资于未上市的公司股权;后者是指将非公开募集的资金投资于证券市场产品(多为公共二级市场)。私募股权投资基金私募股权投资基金是指通过私募形式对具有融资意向的非上市企业进行的权益性投资,在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制,即通过上市、并购或管理层回购等方式,出售持股获利。通常市场按投资方式和操作风格将私募股权投资分为三类: 其一、风险投资基金:投资人将风险资本投资于新近成立或快速成长的新兴公司,在承担很大风险的基础上,为融资人提供长期股权投资和增值服务,培育企业快速成长,数年后再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资,取得高额投资回报的一种投资方式。风险投资基金通常投资处于种子期、起步期或早期阶段,有业务发展或产品开发计划的公司,这类公司由于业务尚未成型,与一般意义上私募股权投资中财务合伙人角色有所区别,所以很多时候将风险投资和股权投资区别分类。在业界比较有名的风投基金包括IDG技术创业投资基金和红杉资本等。典型案例如百度,IDG以120万美元投入百度,随后百度成功登陆纳斯达克,IDG获取了近1亿美金的回报。

其二、产业投资基金:即狭义的私募股权投资基金,通常投资处于扩张阶段企业的未上市股权,一般不以控股为目标。其寻找的公司需相对成熟,具备一定规模,经营利润高,业绩增长迅速,占有相当的市场份额,并在本行业内建立起相当的进入屏障。典型投资代表有高盛、摩根、华平等。典型案例如蒙牛、分众传媒等。据统计,2007年第一季度中国内地市场VC的投资案例中,早期和发展期企业投资总额分别比扩张期企业低156%和14.92%,加之传统行业的持续受宠,产业投资基金的资产规模和投资规模都在迅速扩大。而企业在获得资本的同时也可以利用投资方丰富的行业经验和广泛的人脉关系,为企业的发展提供产业只持。其三、并购投资基金,是投资于扩展期的企业和参与管理层收购,收购基金在国际私人股权投资基金行业中占据着统治地位,占据每年流入私人股权投资基金的资金超过一半,相当于风险投资基金所获资金的一倍以上。但其在中国却长期扮演着配角角色。最主要的原因是,无论国企或民企,中国企业普遍不愿意让出控制权。企业控制权的出让还有赖于突破制度、舆论瓶颈,以及国人的民族情节,这都需要时间。典型案例如凯雷收购徐工案等。如根据私募股权投资投入企业的阶段不同,私募股权投资可分为创业投资、发展资本、并购基金以及PIPE(上市后私募投资)等等,或者分为种子期或早期基金、成长期基金、重组基金等。而根据私募股权投资的对象不同,私募股权投资又被分为创业投资基金、基础设施投资基金、只柱产业投资基金和企业重组投资基金等类型。当然市场中还存在一些独特的投资基金,比如说天使投资,其最初是指具有一定公益捐款性质的投资行为,后来被运用到风险投资领域。其投资者被称为天使投资人,主要投资于一般私募基金不愿投资的小额项目上,瞄准的一般都是一些小型的种子期或者早期初创项目,一笔投资往往只是几十万美元,他们更倾向于参与到企业的成长中去。由于是自己亲力亲为,其投资速度相对较快,投资成本也较风险投资低得多。

14、私募投资基金招募说明书

机密文件上海元新富春1 号私募投资基金契约型（招募说明书）基金管理人：上海元新投资管理合伙企业（有限合伙） 2016 年9 月18 日

重大提示本招募说明书（以下简称“本说明书”）将对【上海元新富春1号投资基金（契约型）】（以下简称“本基金”或“基金”）之设立及运营的相关事宜进行必要说明。本说明书在投资人确认承担保密义务的基础上提交，仅供投资人一定范围内的资深专业投资决策人士使用，不得用作它途。任何签收本说明书文本的人士均被视为完全同意受本说明书保密约定的约束并承担保密责任，且不得以任何形式复制、传播或公开本说明书。在出资之前，投资人应仔细阅读本说明书，充分考虑其中的风险因素部分。投资人必须自行判断因出资于本基金而带来的法律、财务、税收及其它相关后果，包括投资风险。投资人不应将本说明书中的内容视作有关法律、税收或出资事项的专业建议，而应向自己的专业顾问寻求该等专业建议。本说明书中的某些信息系基于公开出版物或第三方数据而提供，本基金不对此类信息的准确性和完整性承担责任。本说明书中的所有意见、观点以及与基金未来运作或相关的计划、预计或陈述仅代表本基金管理人的评估以及基金管理人对截止于说明书提交日期时所掌握的信息的分析。列出该等内容并非表示或确认其正确，或表示本基金的运作目标能够确保达成。投资人必须自行确定其对此类内容的信赖程度，本基金和本基金管理人均不对此承担责任。

投资人在投资前应仔细阅读最终募集法律文件。本说明书内容与最终募集法律文件（包括但不限于基金合同、托管协议等）有不符之处，以最终募集法律文件为准。本说明书中对于过往业绩的介绍不意味着对基金未来业绩的承诺，也不对投资本金作任何保证。私募投资基金备案管理部门对本基金和/或其基金管理人的备案和/或登记，不表明其对本基金的价值和收益作出任何判断或保证，也不表明投资于本基金不存在风险甚至重大风险。感谢阅读本说明书。

(运作管理)私募基金运作模式

私募基金运作模式随着牛市财富效应的扩散，“私募基金”风生水起，市场份额快速扩张，其高收益也获得了越来越多人的关注，这个庞大的灰色市场逐渐引起了社会的广泛关注，但从当前情况看，大家对私募概念模糊，认识上也存在诸多偏差，比如通常人们所说的“私募基金”仅是指“私募证券投资基金”，这种以偏概全让普通投资者从某种程度上产生了对私募的误解。从定义上来说：私募基金，与公募基金相对，是指通过非公开的方式向特定投资者、机构或个人募集资金，按投资方和管理方协商回报进行投资理财的基金产品。私募基金的投资对象非常广泛，从证券产品到金融衍生品再到企业股权等等，投资范围从货币市场到资本市场再到实业市场、从现货市场到期货市场、从国内市场到国际市场的一切有投资机会的领域。按照投资对象划分，私募基金主要分为私募股权投资基金和私募证券投资基金两大类。前者是指以非公开募集的方式投资于未上市的公司股权；后者是指将非公开募集的资金投资于证券市场产品(多为公共二级市场)。私募股权投资基金

私募股权投资基金是指通过私募形式对具有融资意向的非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。通常市场按投资方式和操作风格将私募股权投资分为三类：其一、风险投资基金：投资人将风险资本投资于新近成立或快速成长的新兴公司，在承担很大风险的基础上，为融资人提供长期股权投资和增值服务，培育企业快速成长，数年后再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额投资回报的一种投资方式。风险投资基金通常投资处于种子期、起步期或早期阶段，有业务发展或产品开发计划的公司，这类公司由于业务尚未成型，与一般意义上私募股权投资中财务合伙人角色有所区别，所以很多时候将风险投资和股权投资区别分类。在业界比较有名的风投基金包括IDG技术创业投资基金和红杉资本等。典型案例如百度，IDG以120万美元投入百度，随后百度成功登陆纳斯达克，IDG获取了近1亿美金的回报。其二、产业投资基金：即狭义的私募股权投资基金，通常投资处于扩张阶段企业的未上市股权，一般不以控股为目标。其寻找的公司需相对成熟，具备一定规模，经营利润高，业绩增长迅速，占有相当的市场份额，并在本行业内建立起相当的进入屏障。典型投资代表有高盛、摩根、华平等。典型案例如蒙牛、分众传媒等。据统计，200 7年第一季度中国内地市场VC的投资案例中，早期和发展期企业投资总额分别比扩张期企业低156%和14.92%，加之传统行业的持续受

有限合伙制私募股权投资基金的运作模式特点及存在的问题

有限合伙制私募股权投资基金的运作模式、特点及存在问题(2010-10-05 17:28:03) 私募股权投资，即Private Equity，简称PE，是指投资于非上市公司股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资基金投资于企业股权而非股票市场，有较长的投资回报周期，其退出方式有：上市退出、被收购或与其他公司合并、重组。私募股权投资具有门槛高、周期长、流动性差、回报率差异性较大等特点。国内基金以币种分类分为两种，即人民币基金和外币基金。人民币基金是指它的资金来源是人民币，或者说是以人民币作为投出的币种。外币基金则往往以外币投出，外币基金投资需经过外管局审批，手续相对比较复杂。按组织形式划分可分为个人独资、公司制、信托制和有限合伙制等。个人独资形式是最简单的法律形式。公司制是最常见，也是目前法律法规最完善的形式。信托制是以信托合约的形式约定投资者、管理者和托管人之间的关系的一种组织形式，目前在上市时尚存在一定障碍。合伙制是国内私募股权投资运作的新形式。本文从中国第一家有限合伙制企业——XX市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长（一期）”）一年来运作的雏形及与同行交流过程中形成的观点和看法与大家作些分享。一、有限合伙企业运作的法律和政策背景 2007年6月1日生效的《中华人民XX国合伙企业法》及2005年11月15日发布的《创业投资企业管理暂行办法》是成立有限合伙企业的法律法规基础。《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；合伙企业依法由全体合伙人协商一致、依照协议约定设立；合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税；申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人XX明等文件；有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权和者其他财产权利作价出资，有限合伙人不得以劳务出资；有限合伙人不执行合伙事务，

契约型私募投资基金清算报告模版

契约型私募投资基金清算报告尊敬的投资者：感谢您加入合江瑞利丰股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”）。本合伙企业募集资金于2014年12月31日前全部用于以买入返售的方式投资购买合江县土地储备交易中心持有的合江县合江镇桥凼村土地收储项目土地一级开发收益权。投资期限2年，2016年12月31日该次投资全部到期。重庆瑞利丰股权投资基金管理有限公司作为该合伙企业的执行事务合伙人，根据本合伙企业之《合伙协议》等法律文件的规定对本合伙企业该次投资进行了清算。一、基本情况 1.合伙企业名称：合江瑞利丰股权投资基金中心（有限合伙）。 2.募集资金及投资规模：185,370,000元人民币。 3.普通合伙人（执行事务合伙人）：重庆瑞利丰股权投资基金管理有限公司（以下简称“瑞利丰基金”）。 4.托管：经全体合伙人协商一致，合江瑞利丰股权投资基金中心（有限合伙）免于托管。二、资金的募集、运用及管理情况 1.截至2014年12月31日，所有合伙人向本合伙企业专用账户累计划入资金185,370,000元人民币。 2.资金运用方式：本合伙企业以买入返售的方式投资购买合江县土地储备交易中心持有的合江县合江镇桥凼村土地收储项目土地一

级开发收益权。 3.投资期限：2年，基金每笔投资资金独立计算其投资期限。 4.初始投资起始日：2014年6月16日；最后一期投资起始日：2014年12月31日。 5.投资结束日：2016年12月31日。 6.投资次数：11次。三、投资退出与清算 1.投资退出 2016年12月31日本合伙企业本次投资全部退出。 2.投资收益的分配本合伙企业投资收益来源于本合伙企业财产管理、运用或处分过程中产生的收入。本合伙企业该次投资共实现投资收益44,554,196.32元，截止2016年12月31日已向合伙人分配投资收益44,554,196.32元，并按期兑付全部投资本金185,370,000元人民币。 3.投资清算就本合伙企业本次投资事宜，执行事务合伙人编制了《合江瑞利丰股权投资基金中心（有限合伙）损益表》及《合江瑞利丰股权投资基金中心（有限合伙）收益分配及本金兑付表》（详见附件1和附件 2 ）。四、声明执行事务合伙人遵从《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国合伙企业法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》的规

私募股权基金的三种模式(新)

私募股权基金的三种模式一、有限合伙制与公司制、信托制私募股权基金的制度比较在国内，PE（私募股权投资）业务是一个全新的领域，采取什么样的公司制度开展PE业务，具有不同的优劣利弊。从国外看，PE业务的开展可以采用投资公司制、有限合伙制、信托制等多种模式。但这里所说的投资公司不同于现存的中国投资公司，它是指美国等西方国家投资公司有关法律确立的投资公司，也就是我们常说的公司型基金，这类基金几乎都是以公募方式运作的。中国的《公司法》只包含对有限责任公司和股份公司的规范，并不包括对于这类公司型基金的规范，但目前在国内，这种以有限责任形式存在的公司，具有可操作性。因此，中国PE可行的公司制度模式实际上只有三种：合伙制、公司制和信托制。目前，在许多开展PE业务的私募基金和风险投资基金中，大多采用的是合伙制，而信托公司是有限责任公司制。对此，许多信托公司业内人士认为，有限责任公司制的信托公司与合伙制的私募基金和风险投资基金比较，其激励机制相差很远，因此，以信托公司现有的有限责任公司制开展PE业务并不是最好的模式。实际上，以不同的模式开展业务利弊也各不相同。在合伙制模式中，资产管理机构（或团队）设立投资顾问有限公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业（基金），承担无限责任，基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任。有法律界人士表示，该模式的优点是合伙制企业按照相关法律无该企业层次的所得税纳税义务；该模式的缺点首先是国内《合伙企业法》刚颁布实施，企业注册时候经常遇到有关管理部门的审查障碍；其次是合伙人的诚信问题无法得以保障。中国目前并没有建立自然人的破产制度，逃废债务的情

PE实务：契约制PE运营模式深度分析(原创首发)

潘牌产业投ftK# 柿禅产业忖护瞑3 音盘有MI欝［代朋録祷RT ffi Mt 亠投窃公 ■< ? V * 匕ppd tft 1 ____ * PE实务：契约制PE运营模式深度分析（原创首发） 2014-11-25刘乃进PE实务 utrty ［PE实务］致力于中国法制框架下PE实务问题的系统梳理、分析与研究。欢迎关注、分享与交流。 PE实务：契约制PE运营模式深度分析作者：刘乃进律师，微信号：naijin01,微信公号:PE实务。【说明】 1、基金可分为公募和私募两类，私募又可分为私募证券投资基金与私募股权投资基金两类，本文所讲PE特指私募股权投资基金。 2、为方便同行操作，本人将进一步梳理《契约制PE操作指引》，并择机在本公号发布，欢迎交流。【正文】我国PE 的组织形式主要是公司制、合伙制，还有少量通过信托公司设立的信托制PE 。2014 年8 月21 日，证监会面向社会，放开了契约制PE 的设立。但由于此前鲜有此类PE 存在，实务界对其法律规范体系、运营模式的认识尚不十分清晰。本文对此作深度分析，望对同行实务者有所帮助。 ? ir * fr人畫忆

一、契约制PE 合法、合规分析及其法律规范体系（一）、《证券投资基金法》项下的证券投资基金主要为契约制，但是PE 不受该法调整，不能据其设立契约制基金 1、公募基金、私募基金、私募证券基金、私募股权基金分类梳理《证券投资基金法》将基金分为公募和私募两类。公募基金公开募集，仅能投资于上市交易的股票、债券，以及国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种；并按投资方向分为股票基金、债券基金、货币基金、基金中基金与混合型基金。私募基金非公开募集，可投资于证券市场，也可投资于非证券市场，例如股权投资就是非证券市场的重要投资领域；根据投资方向不同，可将私募集金分为私募证券投资基金与私募股权投资基金。 2、《证券投资基金法》的调整范围为公募基金与私募证券基金《证券投资基金法》将调整对象界定为公募基金与私募证券基金，私募股权投资基金即PE 被排除在外。该法第二条规定“在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基金，由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法”。 3、证券投资基金主要为契约型基金《证券投资基金法》第三条规定：“基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的权利、义务，依照本法在基金合同中约定。基金管理人、基金托管人依照本法和基金合同的约定，履行受托职责。”按该规定，证券投资基金主要以契约形式存在，基金合同是确定各方主体权利义务的主要依据。 4、契约制PE 不能直接依据《证券投资基金法》设立证券投资基金可依据《证券投资基金法》直接按契约制设立、运作，但是PE 被排除在《证券投资基金法》调整之外，不能直接依据其规定设立。（二）、PE 参与定向增发业务，属于证券投资，但不受《证券投资基金法》的调整 1、PE 可参与定向增发通常，PE机构的投资范围被界定为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票

契约型私募基金合同协议书范本

编号：_____________ 契约型私募基金合同投资者：_______________________ 管理人：_______________________ 托管人：_______________________ 签订日期：____ 年 ____ 月____ 日投资者: 管理人：

托管人：第一节前言 1、订立本合同的依据、目的和原则（1）根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他相关法律法规和行业自律规则的有关规定，本合同各方经友好协商，在平等、自愿、互利和诚实信用的基础上，特订立本合同，以兹信守。（2）本基金合同订立的目的是明确投资者、管理人和托管人的权利、义务及职责，规范基金的运作，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。（3）本基金合同订立的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。 2、投资者自签订基金合同之日起成为基金合同的当事人，且自其持有的全部基金份额退出基金或被转让给其他合格投资者之日起，投资者不再是基金的份额持有人和基金合同的当事人。证券投资基金业协中国会接受本基金的备案并不表明其对基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于基金没有风险。 3、本基金合同是规定各当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本基金相关的涉及各当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本基金合同有冲突，均以本基金合同为准。 4、若因法律法规的制定或修改导致本基金合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本基金合同进行相应变更和调整。第二节释义在本合同项下，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义： 1、基金、本基金、本私募基金：指私募基金。 2、本基金合同、基金合同、本合同：指投资者、管理人及托管人签署的《私募（投资）基金基金合同》、其附件及对该合同及附件的任何修订和补充。 3、认购风险申明书：指《私募（投资）基金认购风险申明书》。 4、基金文件：指本基金合同和认购风险申明书的统称。 5、管理人、基金管理人：指。

私募投资基金合同指引1号(契约型私募基金合同内容与格式指引)

私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）第一章总则 (1) 第二章基金合同正文 (2) 第一节前言 (2) 第二节释义 (2) 第三节声明与承诺 (2) 第四节私募基金的基本情况 (3) 第五节私募基金的募集 (4) 第六节私募基金的成立与备案 (5) 第七节私募基金的申购、赎回与转让 (5) 第八节当事人及权利义务 (6) 第九节私募基金份额持有人大会及日常机构 (14) 第十节私募基金份额的登记 (16) 第十一节私募基金的投资 (16) 第十二节私募基金的财产 (17) 第十三节交易及清算交收安排 (19) 第十四节私募基金财产的估值和会计核算 (20) 第十五节私募基金的费用与税收 (21) 第十六节私募基金的收益分配 (22) 第十七节信息披露与报告 (22) 第十八节风险揭示 (23) 第十九节基金合同的效力、变更、解除与终止 (23) 第二十节私募基金的清算 (24) 第二十一节违约责任 (25) 第二十二节争议的处理 (26) 第二十三节其他事项 (26) 第三章附则 (26)

私募基金的三种形式

关于私募基金的三种组织形式 (一)公司制基金 1、公司制基金的结构公司制基金依据《公司法》成立，投资者作为股东参与投资，依法享有股东权利，并以其出资额为限对基金债务承担有限责任，通常由董事会选择并监督基金管理公司，由基金管理公司负责基金的投资管理。 2、公司制基金的特点 (1)投资人仅在出资范围内承担责任根据《公司法》第3条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任;有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。对于投资者而言，公司制基金是一个防范法律风险与责任的有效组织形式。 (2)注册资本金制度使基金比较稳定，但可能产生资金利用效率的问题，公司制基金有明确的出资金额、出资期限的要求，根据《公司法》第26条的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 (3)具有法定的内部治理结构，但管理人的决策权限容易受到限制根据《公司法》的规定，通常情况下，公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会和管理层，股东会是公司的最高权力机构，董事会是公司的执行机构，监事会是公司的监督机构，管理层主要负责公司的日常经营活动，执行董事会的决策，各机构应依照《公司法》的规定行使各自的职权。由于具有法定的内部治理结构，对投资者保障比较完善，因而易于被各类机构投资者接受。

对于管理公司而言，由于公司制基金的投资者可以通过股东会、董事会行使法定的职权，参与特定事项的投票表决，使得大股东可能干涉经营决策，导致决策效率低下。公司制基金虽然可以通过分级授权部分解决问题，例如，将部分投资决策授权管理层或外部管理公司行使，但始终存在股东会和董事会对公司的控制问题。实务中，公司制基金的管理人的投资决策权限也通常受到大股东的制约。 (4)投资回收方式受限，清算程序较为复杂。公司制基金的股东如需要退出，可以通过减资或者股权转让的方式退出，但公司减资需要根据法定程序进行，需要花费较长时间。相比之下，通过转让其所持有的公司股权给其他股东或者第三方更为可行。此外，公司股东不得抽逃出资，否则面临着补缴责任甚至行政、刑事责任。公司制基金的清算需要遵守《公司法》的相关规定，根据特定的解散事由成立清算组，制定清算方案并通知债权人、刊登公告，经债权人申报债权等流程后，对剩余财产按照法定的程序进行分配。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，申请注销登记，并公告公司终止。 (二)有限合伙制基金 1、有限合伙制基金的结构有限合伙制基金依据《合伙企业法》成立，由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，行使基金的投资决策权，可以由专业的基金管理人担任;有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任，但不参与基金的日常经营管理，不具有公司制基金的股东所享有的一些决策权。

直投基金运作模式

直投基金运作模式一、概念 2011 年7 月8 日，中国证监会颁布《证券公司直接投资业务监管指引》，首次在券商直投业务范围中加入了“设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资”。中金公司很快成为募集直投基金的首家券商，这也标志着券商直投基金将从监管放开快速走向规模壮大阶段。直投基金是用于对非公开发行公司的股权进行投资的基金。与外面的基金本质相同，但过去券商不可以做这业务，行政许可批准后，券商也可以做。二、运作模式（一）设立基金模式一：仅负责管理基金该模式下，证券公司旗下的直投子公司通过参股方式，设立私募股权投资基金管理机构，并参与其中基金的管理工作，但不在其所管理的基金中出资。具体模式流程为：采用这种方式典型的例子就是中金佳成与金浦基金管理公司的关系。优点：对于券商而言，不投资仅参与基金管理的方式，降低了券商运用自有资金投资的风险，仅仅通过股权投资管理就实现了企业价值的创造与增值。缺点：①从收益角度说，仅能取得类似GP的管理费用，而缺少了股权投资方面的收益，对于好项目而言其账面回报将会远远低于既投资又管理的模式；②容易出现募集资金来源困难的情况。事实上，在国内整个PE 行业尚不成熟、二级市场动荡不安不断下滑的背景下，大部分PE 已感到募资的压力，一些小型PE 募资已相当困难；③需要券商直投必须在业界有很高的美誉度，要以很高的管理能力和价值实现来吸引投资者。（二）设立基金模式二：合作管理基金+出资投入该模式中，券商的直投子公司与其他机构共同出资设立私募股权投资管理机构，并在其所管理的基金中投资。具体模式流程为：采用这样模式组建直投基金的券商较多（参见表3），典型例子如，中信证券旗下全资直投子公司金石投资与北京市农业投资公司共同出资设立北京金石农业投资管理中心（有限合伙）。此外，金石投资和北京市农业投资公司作为有限合伙人、金石农业管理中心作为普通合伙人共同设立北京农业产业投资基金。除与其他机构合作发起设立新的私募股权投资机构外，证券公司直投机构也可以通过参股已设立的私募股权投资机构的方式开展股权

新《私募基金的运作模式解析》

私募基金的运作模式解析课程背景：随着中国多层次资本市场体系的构建、新三板的分层、注册制的推出……资本市场的大门已经向社会敞开，越来越多的投资机会已经涌现，与此同时的私募股权投资成为了越来越重要的经济增长点。从2013年至今，私募基金管理人的数量以每年超过200%的速度增长，而所管理资金总额也已经超过了4万亿元。但是面对竞争越来越激烈的私募股权基金领域，如果通过科学的投资与管理运营，打造一支强大的、优质的私募基金团队？面对新的红利机遇，私募股权基金如何选择一个优质行业与优秀公司，打造成功的股权投资？私募股权基金如何搭建、怎样保障投资人利益，以及如何进行投后管理与风险控制呢？这一系列问题都是私募基金行业的必修课！本课程《私募基金的运作模式解析》以众多实际案例为基础，从宏观到微观、从战略到细节，系统性讲解私募股权基金的“募资”、“投资”、“管理”、“退出”等核心环节。课程收益： ◆掌握私募股权基金的运作流程与募资方法； ◆透析私募股权基金的投资技巧与盈利逻辑； ◆熟练掌握投资后对于标的企业的孵化、培育与管理运营； ◆掌握多种私募基金退出方式； ◆熟悉挂牌上市及并购重组全流程。为今天工作成绩优异而努力学习，为明天事业腾飞培训学习以蓄能！是企业对员工培训的意愿，是学员参加学习培训的动力，亦是蓝草咨询孜孜不倦追求的目标。蓝草企业精心准备的课程，学习达成当前岗位知识与技能；晋升岗位所需知识与技能；蓝草企业课程注意突出实战性、技能型领域的应用型课程；特别关注新技术、新渠道、新知识创新型知识课程。蓝草企业的口号是：为快乐而培训为培训更快乐！现上述目标，为培训机构、培训学员提供了多种形式的优惠和增值快乐的政策和手段，恭请致电，了解详情。

有限合伙制私募股权投资基金的运作模式、特点及存在问题

私募股权投资，即Private Equity，简称PE，是指投资于非上市公司股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资基金投资于企业股权而非股票市场，有较长的投资回报周期，其退出方式有：上市退出、被收购或与其他公司合并、重组。私募股权投资具有门槛高、周期长、流动性差、回报率差异性较大等特点。国内基金以币种分类分为两种，即人民币基金和外币基金。人民币基金是指它的资金来源是人民币，或者说是以人民币作为投出的币种。外币基金则往往以外币投出，外币基金投资需经过外管局审批，手续相对比较复杂。按组织形式划分可分为个人独资、公司制、信托制和有限合伙制等。个人独资形式是最简单的法律形式。公司制是最常见，也是目前法律法规最完善的形式。信托制是以信托合约的形式约定投资者、管理者和托管人之间的关系的一种组织形式，目前在上市时尚存在一定障碍。合伙制是国内私募股权投资运作的新形式。本文从中国第一家有限合伙制企业——深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长（一期）”）一年来运作的雏形及与同行交流过程中形成的观点和看法与大家作些分享。一、有限合伙企业运作的法律和政策背景 2007年6月1日生效的《中华人民共和国合伙企业法》及2005年11月15日发布的《创业投资企业管理暂行办法》是成立有限合伙企业的法律法规基础。《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；合伙企业依法由全体合伙人协商一致、依照协议约定设立；合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税；申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件；有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权和者其他财产权利作价出资，有限合伙人不得以劳务出资；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。《创业投资企业管理暂行办法》规定：国家对创业投资企业实行备案管理。凡遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，应当接受创业投资企业管理部门的监管，投资运作符合有关规定的可享受政策扶持。在国家工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向国务院管理部门申请备案。在省级及省级以下工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向所在地省级（含副省级城市）管理部门申请备案；经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资；创业投资企业对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20％；创业投资企

契约型非证券类私募基金基金合同

- 1 - 合同编号: XXXX契约型非证券类私募基金基金合同基金管理人：AAAA有限公司

- 2 - 重要提示本基金以**形式直接或间接投资于处于**项目，并通过投资项目获利来实现基金投资人的投资回报，投资者根据所持有的投资本金享受基金收益，同时承担相应的投资风险。本基金投资中的风险包括：因整体政治、经济、法律与政策、所投资行业等环境因素对实体经济产生影响而形成的系统性风险，所投资企业的非系统性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的管理风险，本基金的特定风险等。基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但投资者购买本基金并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款类金融机构，基金管理人不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资有风险，基金管理人的过往业绩不代表未来业绩。

目录一、前言 (4) 二、释义 (4) 三、声明与承诺 (6) 四、基金的基本情况 (6) 五、基金的成立与备案 (7) 六、基金的认购、申购和转换 (7) 七、当事人及权利义务 (10) 八、基金的托管 (13) 九、基金权益持有人大会 (14) 十、基金权益的登记、转让及非交易过户 (17) 十一、基金的投资 (18) 十二、基金的财产 (19) 十三、基金的会计核算 (20) 十四、基金的费用与税收 (21) 十五、基金管理费及计提方式 (22) 十六、基金的收益分配 (22) 十七、报告义务 (23) 十八、风险揭示 (24) 十九、清算程序 (26) 二十、违约责任及禁止行为 (27) 二十一、法律适用和争议的处理 (28) 二十二、基金合同的签署 (28) 二十三、基金合同的成立、生效和效力 (28) 二十四、基金合同的变更、终止 (29) 二十五、其他事项 (30)

有限合伙制私募股权投资基金的运作模式、特点及存在问题

有限合伙制私募股权投资基金的运作模式、特点及存在问题作者：同创伟业南海成长吴晓珊来源：深圳创新投日期： 2009-9-1 私募股权投资，即Private Equity，简称PE，是指投资于非上市公司股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资基金投资于企业股权而非股票市场，有较长的投资回报周期，其退出方式有：上市退出、被收购或与其他公司合并、重组。私募股权投资具有门槛高、周期长、流动性差、回报率差异性较大等特点。国内基金以币种分类分为两种，即人民币基金和外币基金。人民币基金是指它的资金来源是人民币，或者说是以人民币作为投出的币种。外币基金则往往以外币投出，外币基金投资需经过外管局审批，手续相对比较复杂。按组织形式划分可分为个人独资、公司制、信托制和有限合伙制等。个人独资形式是最简单的法律形式。公司制是最常见，也是目前法律法规最完善的形式。信托制是以信托合约的形式约定投资者、管理者和托管人之间的关系的一种组织形式，目前在上市时尚存在一定障碍。合伙制是国内私募股权投资运作的新形式。本文从中国第一家有限合伙制企业——深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长（一期）”）

一年来运作的雏形及与同行交流过程中形成的观点和看法与大家作些分享。一、有限合伙企业运作的法律和政策背景 2007年6月1日生效的《中华人民共和国合伙企业法》及2005年11月15日发布的《创业投资企业管理暂行办法》是成立有限合伙企业的法律法规基础。《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；合伙企业依法由全体合伙人协商一致、依照协议约定设立；合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税；申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件；有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权和者其他财产权利作价出资，有限合伙人不得以劳务出资；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙

契约型私募投资基金兑付管理办法

XX财富投资管理有限公司契约型私募投资基金兑付管理办法为完善XX财富投资管理有限公司（以下简称：恒天财富）契约型私募投资基金的兑付管理内部控制流程，防范运行风险，保障资金安全性与合规性，根据《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》等法律法规，制定本办法。第一章总则第一条适用范围本管理办法适用于恒天财富所有契约型私募投资基金（以下简称：基金）。第二条管理机构恒天财富风险控制中心下设兑付管理部，负责基金兑付时间的确认，基金到期兑付消息、赎回公告的发布，客户赎回资料的接收、审核、汇总，续存信息的采集等。恒天财富财务管理中心下设清算部，负责客户赎回、分红款的核算，客户赎回资料的存档，兑付资金划付指令（与托管人对接）的出具，划付异常情况的反馈等。基金托管人（即合作的券商），在兑付活动中，起着执行与监管的作用。接收由恒天财富财务管理中心清算部发起的数据指令，匹配TA交易数据核对无误后，执行兑付工作。第三条原则基金兑付主要包括基金本金赎回和基金分红。基金赎回，是指投资人根据基金合同的约定，在基金到期日或赎回开放日，在满足赎回的条件下，赎回投资的基金份额。基金分红，是指基金将收益的一部分以现金方式派发给基金投资人，这部分收益来源是基金净增值。

第二章兑付与管理第四条资金管理基金兑付资金的流动性，由清算部负责管理。清算部合理安排兑付资金，确保及时安全实现兑付。兑付管理部兑付岗根据CRM产品信息汇总编制《项目兑付列表》，并于每月第一个工作日发送未来两个月的《兑付计划表》给清算部，清算部发展支持岗根据《兑付计划表》，跟进并安排兑付资金。第五条兑付日期基金兑付确认日：合同约定的赎回日或基金到期日。基金兑付划付日：以基金兑付确认日为准，周末或法定假日顺延至下个工作日。基金兑付确认日次日至基金兑付划付日期间不计利息。第六条兑付流程 OA流程-基金兑付申请如下所示： 1、托管人于每月底提前3个工作日，发送次月整月的《兑付项目明细》给清算部、兑付管理部。

私募基金运作模式

通常市场按投资方式和操作风格将私募股权投资分为三类：其一、风险投资基金：投资人将风险资本投资于新近成立或快速成长的新兴公司，在承担很大风险的基础上，为融资人提供长期股权投资和增值服务，培育企业快速成长，数年后再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额投资回报的一种投资方式。风险投资基金通常投资处于种子期、起步期或早期阶段，有业务发展或产品开发计划的公司，这类公司由于业务尚未成型，与一般意义上私募股权投资中财务合伙人角色有所区别，所以很多时候将风险投资和股权投资区别分类。在业界比较有名的风投基金包括IDG技术创业投资基金和红杉资本等。典型案例如百度，IDG以120万美元投入百度，随后百度成功登陆纳斯达克，IDG获取了近1亿美金的回报。其二、产业投资基金：即狭义的私募股权投资基金，通常投资处于扩张阶段企业的未上市股权，一般不以控股为目标。其寻找的公司需相对成熟，具备一定规模，经营利润高，业绩增长迅速，占有相当的市场份额，并在本行业内建立起相当的进入屏障。典型投资代表有高盛、摩根、华平等。典型案例如蒙牛、分众传媒等。据统计，2007年第一季度中国内地市场VC的投资案例中，早期和发展期企业投资总额分别比扩张期企业低156%和%，加之传统行业的持续受宠，产业投资基金的资产规模和投资规模都在迅速扩大。而企业在获得资本的同时也可以利用投资方丰富的行业经验和广泛的人脉关系，为企业的发展提供产业只持。其三、并购投资基金，是投资于扩展期的企业和参与管理层收购，收购基金在国际私人股权投资基金行业中占据着统治地位，占据每年流入私人股

契约型私募投资基金合同内容与格式指引

契约型私募投资基金合同内容与格式指引第一章总则第一条根据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他相关规定，制定本指引。第二条私募基金管理人通过契约形式募集设立私募证券投资基金的，应当按照本指引制定私募投资基金合同（以下简称“基金合同”）；私募基金管理人通过契约形式募集设立私募股权投资基金、创业投资基金和其他类型投资基金应当参考本指引制定私募投资基金合同。第三条基金合同的名称中须标识“私募基金”、“私募投资基金”字样。第四条基金合同当事人应当遵循平等自愿、诚实信用、公平原则订立基金合同，维护投资者合法权益，不得损害国家利益和社会公共利益。第五条基金合同不得含有虚假内容或误导性陈述。第六条私募基金进行托管的，私募基金管理人、基金托管人以及投资者三方应当根据本指引要求共同签订基金合同；基金合同明确约定不托管的，应当根据本指引要求在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施、保管机制和纠纷解决机制。第七条对于本指引有明确要求的，基金合同中应当载明本指引规定的相关内容。在不违反《基金法》、《私募办法》以及相关法律法规的前提下，基金合同当事人可以根据实际情况约定本指引规定内容之外的事项。本指引某些具体要求对当事人确不适用的，当事人可对相应内容做出合理调整和变动，但管理人应在《风险揭示书》中向投资者进行特别揭示，并在基金合同报送中国基金业协会备案时出具书面说明。第二章基金合同正文第一节前言第八条基金合同应订明订立基金合同的目的、依据和原则。第二节释义第九条应对基金合同中具有特定法律含义的词汇作出明确的解释和说