最新公司治理-很好的课件-李维安-有案例分析教学提纲
合集下载
相关主题
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
4
安然事件
管理人员的高收入：
一次性的奖金高达几千万美元； 行政管理人员都享受股票期权计划； 常务副总裁LUO PAI，2000年卖掉股票期权的收入2.65亿美元； 董事长Kenneth Lay累计获得650万期权，2000年他的年报酬超过
1.4亿美元，1.23亿美元是股票期权收益 高级经理人员享受公司低息贷款（ATM）
有代表性的定义：“公司治理结构是一种据以对工商公司
进行管理和控制的体系”。公司治理结构明确规定了公司
的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、
股东和其他利益相关者。
11
11
什么是公司治理？
12 12
什么是公司治理？
13 13
什么是公司治理？
公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董 事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向 和业绩。
是中国企业经营管理者普遍忽略的两个重要方面。
14
14
二、公司治理的定义、产生背景及发展
公司治理问题产生的背景
从20世纪80年代开始，主要由英美学者提出的公司治理研 究之所以成为世界性的课题，其直接的实践背景主要有以 下几个方面：
经理人员高薪引发的不满
敌意收购的出现
股东诉讼案件的增加
机构股东的兴起
美国检察官对其他一些大型证券公司发去传票，高盛、 摩根-斯坦利、索罗门美邦、瑞士信贷第一波士顿等。
7
安然以后的其他公司丑闻
世界通信：美国第二大长途电话公司，在5个季度中虚 报盈利38亿美元；
施乐公司：2002年4月，SEC宣布，该公司在1997-2000 年夸大了15亿美元的税前利润、30亿美元的营业收入。
高薪支付的支持者认为，支付给经理人员这样的高薪表明经理们 为股东做出了卓越的贡献。
高薪支付的反对者认为，不断膨胀的高薪支付表明经理人员已经
处于失控之中，而股份公司中曾被认为会促使经理为投资者和其
他利益相关者卓有成效地工作的制度早已垮掉。
16
16
公司治理问题产生的背景
敌意收购的出现 20世纪80年代，出现了遍及全美的兼并浪潮，在这一 浪潮中，公司敌意接管（hostile takeovers）、杠杆收 购（leveraged buyouts）和公司重组的事件大量出现。 批评者认为，接管的发生表明金融市场的短期压力促 使公司经理人员对最大化短期回报充满幻想，甚至不 惜牺牲长期业绩。 主张者则认为，接管是惩罚懒惰和无效经营管理的一 种方式。 为了对抗敌意接管，公司经理人员采取了诸多反收购 措施，使众多的接管战略和接管防护措施得到发展。 17
第一批宣布解雇4000名员工（总部7500）； 公司破产影响波及其他能源公司、金融机构、证券公
司、保险公司、基金、员工等。
3
Biblioteka Baidu
安然事件
根据美国参议院成立的调查委员会提供的报告分析， 导致安然公司董事会失灵和公司破产的原因有6个方面：
受托责任的失败； 高风险会计政策； 利益冲突； 大量未披露的公司表外经营活动； 行政人员的高报酬计划； 董事会缺乏独立性；
公司治理-很好的课件-李 维安-有案例分析
美国公司丑闻——安然事件
安然是一个什么样的公司？
成立于1985年，由当时的休斯敦天然气公司和北联公司合并 而成。世界最大的能源供应商和商品交易商：
主要业务：天然气管道生产和运输；电力生产和传送。能源 产品的期货、期权和其他大宗商品（天气预报、通讯带宽） 衍生交易市场，占据了新型能源交易市场的垄断地位。
17
公司治理问题产生的背景
股东诉讼案件的增加 在英美等发达市场经济国家，不仅执行董事及高级经 理人员的报酬越来越高，独立董事获得的津贴数额也 大幅增加。 更高的报酬意味着更高的责任，“没有免费的午餐”， 独立董事们发现他们不再是无所事事，只担负荣誉性、 象征性的工作了。 他们必须专注于他们的工作，必须为公司创造价值。 否则，一旦他们被确认失职，将面临股东的诉讼，将 不得不向股东赔偿损失。
默克：全球第三大制药公司，2002年7月5日承认， 1999-2001年，虚报120亿美元财务营业收入
8
引言
•公司融资的竞争，本质是公司治理结构的竞争 •良好的治理结构是公司持续经营的基石
9
主要内容
一．公司治理的定义、产生背景及发展 二．公司治理的基本原则 三．公司治理结构 四．公司治理与管理 五．公司治理大纲（参考）
来自利益相关者的呼声
东欧转轨经济国家的“内部人控制”
15
15
公司治理问题产生的背景
经理人员高薪引发的不满
人们的抱怨不要来自三个方面：一是如果把公司收益比作一块蛋 糕，分蛋糕的刀子却掌握在公司的仆人而不是主人手中；二是经 理人员报酬并不总是与公司盈利的增长挂钩，即使是挂钩，公司 盈利的增长仅仅是归因于经理人员经营有方吗？还是存在其他因 素？三是，如果说经理人员的报酬是由经理市场决定的，那么经 理市场的竞争程度能足以证明他们报酬水平的正当性吗？
10 10
二、公司治理的定义、产生背景及发展
什么是公司治理？
公司治理（Corporate Governance）又名公司管治、企
业管治和企业管理，经济合作与发展组织
（Organisation for Economic Co-operation and
Development）在《公司治理结构原则》中给出了一个
公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利
用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对
资本供给者的责任，利用公司治理的结构和机制，明确不
同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人
之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为
投资者创造价值管理大前提。公司治理如同企业战略一样，
1998-2000年公司营业额从310亿美元提高到1000亿美元，列 财富500强美国第7位，世界16位；
公司的市场价值曾超过800亿美元，市盈率PE超过70倍；
2
安然事件
2001年12月2日，安然公司与其13家分公司向纽约南区 法院提交破产保护申请，公司资产498亿美元，负债额 为312亿美元，成为美国历史上最大的企业破产案；
5
安然管理层的非法活动证据
利用财务合伙形式进行欺骗性交易； 掩盖财务亏损，虚报盈利6亿美元； 虚构帐户； CFO利用财务合伙形式为自己的公司赚取至少
3000万美元； 隐藏了约270亿美元的债务；
6
安然以后的其他公司丑闻
安达信：被美国司法部以“妨碍司法”为由提起刑事 诉讼；
美林证券，2002年5月21日因发布不实分析误导投资者 面临法律制裁，后认罚1亿美元。；
安然事件
管理人员的高收入：
一次性的奖金高达几千万美元； 行政管理人员都享受股票期权计划； 常务副总裁LUO PAI，2000年卖掉股票期权的收入2.65亿美元； 董事长Kenneth Lay累计获得650万期权，2000年他的年报酬超过
1.4亿美元，1.23亿美元是股票期权收益 高级经理人员享受公司低息贷款（ATM）
有代表性的定义：“公司治理结构是一种据以对工商公司
进行管理和控制的体系”。公司治理结构明确规定了公司
的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、
股东和其他利益相关者。
11
11
什么是公司治理？
12 12
什么是公司治理？
13 13
什么是公司治理？
公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董 事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向 和业绩。
是中国企业经营管理者普遍忽略的两个重要方面。
14
14
二、公司治理的定义、产生背景及发展
公司治理问题产生的背景
从20世纪80年代开始，主要由英美学者提出的公司治理研 究之所以成为世界性的课题，其直接的实践背景主要有以 下几个方面：
经理人员高薪引发的不满
敌意收购的出现
股东诉讼案件的增加
机构股东的兴起
美国检察官对其他一些大型证券公司发去传票，高盛、 摩根-斯坦利、索罗门美邦、瑞士信贷第一波士顿等。
7
安然以后的其他公司丑闻
世界通信：美国第二大长途电话公司，在5个季度中虚 报盈利38亿美元；
施乐公司：2002年4月，SEC宣布，该公司在1997-2000 年夸大了15亿美元的税前利润、30亿美元的营业收入。
高薪支付的支持者认为，支付给经理人员这样的高薪表明经理们 为股东做出了卓越的贡献。
高薪支付的反对者认为，不断膨胀的高薪支付表明经理人员已经
处于失控之中，而股份公司中曾被认为会促使经理为投资者和其
他利益相关者卓有成效地工作的制度早已垮掉。
16
16
公司治理问题产生的背景
敌意收购的出现 20世纪80年代，出现了遍及全美的兼并浪潮，在这一 浪潮中，公司敌意接管（hostile takeovers）、杠杆收 购（leveraged buyouts）和公司重组的事件大量出现。 批评者认为，接管的发生表明金融市场的短期压力促 使公司经理人员对最大化短期回报充满幻想，甚至不 惜牺牲长期业绩。 主张者则认为，接管是惩罚懒惰和无效经营管理的一 种方式。 为了对抗敌意接管，公司经理人员采取了诸多反收购 措施，使众多的接管战略和接管防护措施得到发展。 17
第一批宣布解雇4000名员工（总部7500）； 公司破产影响波及其他能源公司、金融机构、证券公
司、保险公司、基金、员工等。
3
Biblioteka Baidu
安然事件
根据美国参议院成立的调查委员会提供的报告分析， 导致安然公司董事会失灵和公司破产的原因有6个方面：
受托责任的失败； 高风险会计政策； 利益冲突； 大量未披露的公司表外经营活动； 行政人员的高报酬计划； 董事会缺乏独立性；
公司治理-很好的课件-李 维安-有案例分析
美国公司丑闻——安然事件
安然是一个什么样的公司？
成立于1985年，由当时的休斯敦天然气公司和北联公司合并 而成。世界最大的能源供应商和商品交易商：
主要业务：天然气管道生产和运输；电力生产和传送。能源 产品的期货、期权和其他大宗商品（天气预报、通讯带宽） 衍生交易市场，占据了新型能源交易市场的垄断地位。
17
公司治理问题产生的背景
股东诉讼案件的增加 在英美等发达市场经济国家，不仅执行董事及高级经 理人员的报酬越来越高，独立董事获得的津贴数额也 大幅增加。 更高的报酬意味着更高的责任，“没有免费的午餐”， 独立董事们发现他们不再是无所事事，只担负荣誉性、 象征性的工作了。 他们必须专注于他们的工作，必须为公司创造价值。 否则，一旦他们被确认失职，将面临股东的诉讼，将 不得不向股东赔偿损失。
默克：全球第三大制药公司，2002年7月5日承认， 1999-2001年，虚报120亿美元财务营业收入
8
引言
•公司融资的竞争，本质是公司治理结构的竞争 •良好的治理结构是公司持续经营的基石
9
主要内容
一．公司治理的定义、产生背景及发展 二．公司治理的基本原则 三．公司治理结构 四．公司治理与管理 五．公司治理大纲（参考）
来自利益相关者的呼声
东欧转轨经济国家的“内部人控制”
15
15
公司治理问题产生的背景
经理人员高薪引发的不满
人们的抱怨不要来自三个方面：一是如果把公司收益比作一块蛋 糕，分蛋糕的刀子却掌握在公司的仆人而不是主人手中；二是经 理人员报酬并不总是与公司盈利的增长挂钩，即使是挂钩，公司 盈利的增长仅仅是归因于经理人员经营有方吗？还是存在其他因 素？三是，如果说经理人员的报酬是由经理市场决定的，那么经 理市场的竞争程度能足以证明他们报酬水平的正当性吗？
10 10
二、公司治理的定义、产生背景及发展
什么是公司治理？
公司治理（Corporate Governance）又名公司管治、企
业管治和企业管理，经济合作与发展组织
（Organisation for Economic Co-operation and
Development）在《公司治理结构原则》中给出了一个
公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利
用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对
资本供给者的责任，利用公司治理的结构和机制，明确不
同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人
之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为
投资者创造价值管理大前提。公司治理如同企业战略一样，
1998-2000年公司营业额从310亿美元提高到1000亿美元，列 财富500强美国第7位，世界16位；
公司的市场价值曾超过800亿美元，市盈率PE超过70倍；
2
安然事件
2001年12月2日，安然公司与其13家分公司向纽约南区 法院提交破产保护申请，公司资产498亿美元，负债额 为312亿美元，成为美国历史上最大的企业破产案；
5
安然管理层的非法活动证据
利用财务合伙形式进行欺骗性交易； 掩盖财务亏损，虚报盈利6亿美元； 虚构帐户； CFO利用财务合伙形式为自己的公司赚取至少
3000万美元； 隐藏了约270亿美元的债务；
6
安然以后的其他公司丑闻
安达信：被美国司法部以“妨碍司法”为由提起刑事 诉讼；
美林证券，2002年5月21日因发布不实分析误导投资者 面临法律制裁，后认罚1亿美元。；