公司治理与内部控制

问题。每当生产线上有空香皂盒通过，两旁
的探测器会检测到，并且驱动一只机械手把
空皂盒推走。
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中国南方有个乡镇企业也买了同样的生产
线，老板发现这个问题后大为发火，找了个小
公 工来说：“你他妈给老子把这个搞定，不然你
司 给老子滚蛋。”
治
理
小工很快想出了办法：他花了90块钱在生产
线旁边放了一台大功率电风扇猛吹，于是空皂
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这一重大定位转型的成功来自于青啤董
事会做出一系列配套创新:口号创新，渠道
公 司 治
创新，营销模式创新，公司治理创新。 青啤2001年以来进行了三次变革，变革
脉络与逻辑非常清晰，按金志国的说法， 首先是对青啤文化、习惯、意识做全面盘
理
点，在青啤文化中植入变革的基因;其次是
根据当时青啤的实际承受能力，做局部性
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什么是公司治理？
公司治理又名公司管治、企业管治或企业管
公
理，是指诸多利益相关者的关系，主要包括股
司
东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决
治
定企业的发展方向和业绩。
理
公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业
的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资
产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。
四个要素
相关组织
公司治理vs 公司管理
公司治理的主要内容 原则
四个要素
相关组织
公司治理vs 公司管理
以人为本
Services
公司的规章制度
即做事一定要找对人。谈到公司 治理问题，所涉及的是一个公司 里最关键的要素——人。如果要 处理好公司最高管理层与投资者、 董事会的关系，能不能找对这些 人是公司治理能否做好的关键。
有一则笑话是这样的：联合利华引进了一
条香皂包装生产线，结果发现这条生产线有
公
个缺陷：常常会有盒子里没装入香皂。总不
司
能把空盒子卖给顾客啊，他们只得请了一个
治
学自动化的博士后设计一个方案来分拣空的
理
香皂盒。博士后拉起了一个十几人的科研攻
关小组，综合采用了机械、微电子、自动化、
X射线探测等技术，花了几十万，成功解决了
变革，最后完成一次脱胎换骨的大手术。
实际上，最终金志国把青岛啤酒从一个
啤酒生产商改造成了一家啤酒销售商，销 售压倒一切，支配一切，这在其时还是一 个学术化的课题。
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前卫的理念当然与金志国极强的悟性和学
习能力有关，其亦不断致力于打造青啤管理团
公
队的学习能力，在国内食品饮料行业董事会中，
理
这是青岛啤酒战略上最危险又最成功的步伐。
在2003年以前，青岛啤酒一直强调百年品牌和历 史，这个调子和现在的哈尔滨啤酒非常相似。此后， 青岛啤酒突然在百岁之际宣布一个战略概念“百岁归 零”，从此树立了青岛啤酒的年轻化路径。
也许是受了2002年结盟的战略合作伙伴美国AB 的影响，也许是当年国内啤酒业的暗潮使金志国猛 然，啤酒永远是年轻人的事业，与红酒蒸馏酒不同， 啤酒更多不是用来品的，是用来玩的。
在企业找到“人”后，怎样制定 一些规章制度，对CEO为主的管 理团队起到一定的制衡作用，这 个问题牵涉到公司治理中董事会 和CEO的权限问题，也为实际操 作提供了参考和框架。 公司制订的规章制度一定要符合 所在国家的法律法规。
公司治理的主要内容 原则
四个要素
相关组织
公司治理vs 公司管理
环境因素
Services
司
青啤的博士和MBA比例是最高的。
治
青啤最得意的在于，很早就引入了现代公
理
司治理，成立三个委员会，形成相互制衡的较
为完善的法人治理结构，这在当时全国领先。
之后，青啤又进一步制定了一整套适合公司的
内控运作机制。
青岛啤酒为什么可以成功 ？
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第一节 公司治理的基本问题
公 司 公司治理为什么会成为热点？ 治 理
利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利
益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理
人之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略
决策能力，为投资者创造价值管理前提 。
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在最宽广的层面，公司治理包含了一系
列的规则、关系、制度和程序。恰当的
公
规则包括了当地可适用的法律和公司的
司 治 理
内部规则。而关系包括了所有相关人士 之间的关系，最重要是那些拥有者、经 理、董事会董事、管理当局、雇员和整
公司治理的主要内容 引入
它是所有者既在企 业外部、又在企业 内部的结合点，在 公司治理中起承上 启下的枢纽作用。Leabharlann Baidu
董事会
公司治理结构
中的一个专门Company
的、独立的监
管机构，监督
监事会
公司的经营管
理层
公司的最高权利机 关，由全体股东组 成，对公司重大事 项进行决策，有权 选任和解除董事， 并对公司的经营管 理有广泛的决定权
时间因素
环境对企业有约束，环境的限制要求企 业经营在一个框架中进行，有些东西是 不能够改变的，比如说政府的规定和法 令， 但是作为一个好的企业，尤其是对 一个好企业的领导者的期望，是希望他 不墨守成规，有一些突破，使得他所领 导的企业在运营方面比其他的竞争者做 得更好 ，两方面都要平衡。
我们正处于一个科学技术迅速发展的时 代，整个世界的变化可以说是瞬息万变。 如何与时俱进，顺应时代潮流，始终站 在竞争者前面，很大程度影响了企业的 公司治理。 “与时俱进”不是说任何 时候都要“变”，如果外面的环境变了， 我们一方面要随着外界的变化做一些改 变，但另一方面，有一些基本的东西是 不能变的，比如说企业的基本价值观、 企业的基本做事方法就不能变。
个社区。制度和程序则用来保障监督和
管理，以保证这些关系的和谐发展。
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公司治理的主体和客体
公
司
股东
治
债权人
理
员工
社区与政府
客户
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董事会 经营者 经理层
利益相关者
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公司治理的主要内容 原则
OECD公司治理原则是最广 为人知、最常被引用的原则
(一)股东权利 (二)公平对待股东 (三)公司治理与相关利益 者的角色 (四)信息披露与透明度 (五)董事会责任
盒都被吹走了。
关于这则笑话，你有何看法。
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第一章.公司治理的主要内容
青岛啤酒不一定是最好喝的啤酒，为什么是最 好的啤酒公司？
公
2001年青岛啤酒品牌价值67亿，2008年达到
司 治
366.25亿元，持续高居同行业榜首。
但是如果不是提示，很多人对青岛是百年品牌浑 然无觉的，把一家百年老店成功反包装成时髦酒品，