中小企业股权激励案例解析

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限制性股票设计要素
限制性股 票来源与
数量
股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。（常见的为5年）
由董事会将激励计划报证监会备案且无异议、公司股东大会批准后确定
（存在影响股价事件期间不行：定期发布公告前30日、重大交易或重大事项决 定过程中至该事项公告后2个交易日内和其他可能影响股价的重大事件发生之日 起至公告后2个交易日）
授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年 （可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个 交易日内，但在重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日，其 他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日期间不得行权）
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股权激励管理办法摘要
一般规定，包括：
①公司需符合的要求规定； ②激励对象需符合的要求规定； ③相应建立对激励对象的考核办法； ④不得提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括提供担保； ⑤股票来源的规定； ⑥激励股票总数和单项的规定； ⑦激励计划中需明确规定的事项或说明； ⑧转让通过激励计划获得的股票应符合有关规定。
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企业股权激励模式解析
浙江华睿投资管理有限公司 2007年10月
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股权激励溯源
ຫໍສະໝຸດ Baidu
股权激励最早起源于20世纪七十年代末的美国硅谷，八、九十 年代得到了迅猛发展，它的产生主要是为了解决股东与经营者之间 的利益矛盾，建立对经营者有效激励的长效机制。时至今日，股权 激励在美国仍大行其道，据相关机构统计，美国90%的高科技企业 都实施了股权激励，且成效显著。
股权激励的模式一般可分为股票期权、限制性股票、业绩股票、 股票增值权，其中股票期权是目前国际上最常用、应用最广泛的激 励工具，美国85%的大公司都使用期权作为激励工具；其次是限制 性股票和业绩股票，股票增值权可作为激励的配套工具，与其他模 式结合使用。2005年12月31日我国颁布的《上市公司股权激励管理 办法》中明确规定的两种激励工具就是股票期权与限制性股票（含 业绩股票）。
限制性股票特别规定：
①激励计划中应规定获授股票的业绩条件、禁售期限； ②限制性股票的授予价格应以股票市价为基准，在某些时期不得授予股票。
股票期权特别规定：
①股票期权的权利与义务； ②股票期权授出方式与数量的规定； ③股票期权授权日与首次行权日之间的时间间隔规定及有效期； ④激励对象行权的方式； ⑤股票期权行权价格的确定方法； ⑥调整行权价格或数量的方法； ⑦上市公司授予股票期权和激励对象行权的时间规定。
公司资格要求、激励对象资格要求及业绩要求（含公司财务指标与个人考核指 标）三者同时满足
在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。
实际方案设计中，有的是一年集中一次行权，行权完毕满一年后方可再行权， 有的是一年分次行权，但控制总的行权额度（如龙盛股份），但无论是何种方 式，对首次行权、每年度的行权（总）比例都要有明确规定
中捷股份案例
——拔沪深股市股权激励头筹
中捷股份是位于我们浙江省玉环县北山村的一家民营上市公司，也是全球最大 的工业缝纫机生产基地之一，就是这么一家地处农村的民营上市公司在深振业吃 “螃蟹”未果后拔得深沪股市股权激励的头筹。
（1）方案概述：中捷股份通过定向增发的方式向激励对象（十位）定向增发 510万股股票，授予激励对象在本激励计划五年的有效期内以6.59元/股的价格认购 按激励计划规定的分配份数并分期认购，逾期无效，其中总经理获授75万份股票期 权，其他高管获授40或55万份不等。
模式一：股票期权
股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预 先确定的价格和条件购买一定数量本公司股票的权利。股票期权 是一种权利，而非义务，激励对象可以其获授的股票期权在规定 的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股票， 也可以放弃这种权利。
股票期权模式起源于美国，是目前国际上应用最经典、使用 最广泛的股权激励模式，也是我们国内于2005年12月31日发布试 行的《上市公司股权激励管理办法》中非常明确的二种激励工具 （股票期权与限制性股票）之一。
C、行权时间与数量：激励计划授权日后满一年可行权，行权数量不得超过其 获授股票期权总量的80%，当年未行权的股票期权可在以后年度行权，其余20%的 股票期权可以在获授股票期权后的第三年开始行权。
D、激励对象行权条件（同时满足）：在B点的基础上，对每一年的行权比例与 时间都有更进一步的业绩约定。
（3）点评：一方面中捷股份要求以净利润和扣除非经常性损益后的净利润孰低 者作为加权平均净资产收益率的计算依据，消除了管理层操纵利润的可能，杜绝了 管理层的利润操纵空间；另一方面对行权条件也有严格的设定，如果没有达到约定 业绩激励对象将延期行权或取消其行权的权利，况且本身就是民营企业，中捷股份 的激励方案也就没有“自肥”之嫌，因此方案的出台获得了专家、机构和散户的较 高评价，加之与证监会的积极沟通，使其成为股权激励首家试点企业。
实施程序和信息披露有关规定 监管和处罚有关规定
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股权激励常见模式
股票期权
1
2
限制性股票
常见股权 激励模式
股票增值权
4
3
业绩股票
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经过2005、2006年度两次分红除权，激励对象行权价格从原来的6.59元调整
为现在的4.02元，激励对象获授的股票期权份数也相应调整到117万股、85.8万股和
62.4万股不等，按照目前二级市场17元左右的股价测算，中捷股份运用股权激励方
式经过一年左右的时间就培养和造就了十位千万级富翁。
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六个月（公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。）
如调整方法、各方权利与义务、终止条件等的有关规定
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股票期权设计要素
股票期权 来源与数量
获授条件
分配数量 行权价格
有效期 授权日 行权时间 （等待期） 行权条件 行权比例 禁售期 其他
来源
定向增发
数量
（１）全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得 超过公司股本总额的10%（青岛海尔8000万股，6.69%；金发科 技10%,2275万股）； （２）非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部 有效的股权激励计划获授的股票累计不得超过公司股本总额的１ ％。
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我国股权激励的发展
伴随我国国有企业改革的深化，我国于20世纪90年代初开始逐 步引入股权激励制度，从最初的内部员工股热潮，到公司员工股和 职工持股会的风靡，然后到经营层激励试点，再到MBO盛行，国有 海外上市公司的股权激励计划，一直到现在的“管理办法”出台， 股权激励可谓在中国经历了一个逐步试验、缓慢发展的过程。
至2007年7月16日公布激励计划的52家上市公司中，绝大多 数上市公司都采用了股票期权的激励方式，有38家之多，其次是 限制性股票，可见股票期权已成为目前最受上市公司欢迎的激励 工具。
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股权激励实施意义
——股权激励激发公司潜能
根据有关专业统计机构的数据显示，截至2007年7月16日，沪深两市共有 52家上市公司推出了股权激励方案，其中17家公司已经开始实施，9家公司获 得了股东大会通过，26家公司的股权激励方案尚处于董事会预案阶段。
从已实施股权激励方案的上市公司来看，股权激励实施与兑现的条件主要 与公司净利润增长率和净资产收益率两个财务指标挂钩，这对于上市公司净利 润的增加和业绩释放具有显著的推动作用。
业绩条件
（1）公司财务指标：如净资产收益率、净利润增长率 （2）个人业绩考核指标：根据配套《考核办法》的规定，获授 的前一年度考核合格。
职务高低与司龄长短、岗位重要性相兼顾
不低于以下两个价格中的较高者（如中捷股份上浮5%）： （1）激励计划摘要草案公布前一个交易日的公司股票收盘价； （2）激励计划摘要草案公布前三十个交易日内公司股票平均收盘价。
（2）关键条款：
A、行权价格取计划草案摘要公布前一个交易日的收盘价与前30个交易日内的 平均收盘价两个价格中的较高者上浮5%；
B、激励对象获授条件（同时满足）：除满足《办法》对公司和激励对象的基 本要求外，根据激励计划制定相应的考核办法，激励对象上一年度绩效考核合格； 中捷股份上一年度加权平均净资产收益率不低于10%；中捷股份上一年度扣除非经 常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%；
在实践中，限制性股票根据激励对象是否出资还分为狭义限 制性股票与业绩股票：“狭义限制性股票”是由激励对象个人出 资购买上市公司定向增发或从二级市场购买用于激励的股票，如 华侨城A；“业绩股票”是由上市公司根据业绩考核提取奖励基金， 发放给个人或通过信托机构，指定用于购买二级市场流通股，如 万科A。当然也可以两者有机结合，如宝钢股份今年3月公布的限 制性股票激励计划草案中对激励对象获取限制性股票资金来源要 求激励对象自筹部分资金作为参与每期计划的条件之一，董事与 高管自筹资金比例为50%，其他激励对象由总经理确定。
以上述52家上市公司为样本，按照总股本加权的原则，以2006年6月1日 为基期1000点建立“股权激励”指数，对该指数进行计算可以得到这52家上 市公司相对于大盘的走势。
分析图表摘自“联合证券研究所”
从上图可以明显看到，在这波牛市行情中，推出股权激励计划的上市公司 其股价走势要明显强于大盘，部分公司已经走出一波独立于大盘的“股权激励” 行情。
公司资格
（1）最近一个会计年度的财务报告没有被注册会计师出具无保 留意见或无法表达意见；
（2）最近一个年度没有违法违规行为被证监会予以行政处罚； （3）没有证监会认定的不能实行股权激励计划的其他行为。
激励对象资 格要求
（1）董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、核心业务 骨干及对公司发展有历史贡献的员工； （2）最近三年内没有被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人 选的，没有因重大违法违纪行为被中国证监会予以行政处罚的， 非《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员； （3）其他如服务年限、劳动合同签约时间的规定等。
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模式二：限制性股票
限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从 上市公司获得的一定数量的本公司股票。激励对象在限制期内不 得随意处置股票，只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划 规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
92-94 年期间 的内部 职工股
94-98 年期间 的公司 职工股
97-2000 年期间 的职工 持股会
99年形成潮流 的经营者和核 心技术人员的
股权激励
MBO收 购、员 工持股 计划
海外上 市公司 的股权 激励
05年的股权分 置和《股权激 励管理办法》
的出台
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