2013年创业板上市公司保荐机构在持续督导中落实现场核查工作指引

2013年创业板上市公司保荐机构在持续督导中落实现场核

查工作指引

第一章总体要求

第一条为规范保荐机构和保荐代表人持续督导的现场核查工作，明确现场核查的程序与内容，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐业务管理办法》）有关规定，结合创业板上市公司（以下简称上市公司）情况，制定本指引。

第二条本指引所称现场核查，是对上市公司及其所属企业和机构（以下统称核查对象）的生产、经营、管理场所以及其它相关场所，采取查阅、复制文件和资料、查看实物、访谈等多种方式，对核查对象的信息披露、公司治理等规范运作情况进行尽职核查，并向社会公众或有关监管部门出具核查报告的行为。

第三条保荐机构和保荐代表人（以下简称核查机构与人员）应按照本指引的要求进行现场核查工作。

第四条保荐机构负责组织、协调现场核查工作，并应根据本指引的要求，制订、完善本机构的上市公司持续督导工作制度；保荐代表人负责现场核查各项具体工作的开展；保荐机构质量控制部门负责现场核查的质量控制工作，并应对现场核查的情况出具内核意见。

第五条核查机构与人员在现场核查工作中，应遵守法律、行政法规和中国证监会及其派出机构的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，持续督导上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，不得利用现场核查牟取不正当利益，不得泄露现场核查中知悉的上市公司内幕信息或进行内幕交易。

第六条证监会及其派出机构负责督促、指导、核查和评价核查机构与人员的现场核查工作；必要时可要求核查机构与人员按照指定程序、对指定内容开展现场核查。核查机构与人员违反本指引，未诚实守信、勤勉尽责地履行现场核查工作的，证监会及其派出机构根据《保荐业务管理办法》第六十六条对其采取相应的监管措施。

第二章现场核查的内容、组织和实施

第七条核查机构与人员应根据上市公司的情况和核查工作的目的，合理确定核查

重点，规划核查工作，核查内容包括但不限于以下事项：

（一）公司治理的规范性，包括公司的治理环境、独立性水平、内部控制的有效性等；

（二）信息披露的规范性，包括信息披露制度建立与执行情况、定期报告编制及披露情况、财务报表分析等；

（三）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况，包括防止上市公司控股股东、实际控制人、关联方、董监高侵占上市公司利益相关制度的建立和执行情况，关联交易、对外担保的公允性和合规性等；

（四）募集资金的管理情况，包括募集资金专户存储的执行情况、使用的安全性及合规性等；

（五）承诺事项的履行情况；

（六）应整改事项的整改情况，包括对前次现场核查发现的问题和证监会及其派出机构、交易所提出的各类整改要求的整改情况；

（七）证监会及其派出机构要求核查的其它内容。

第八条现场核查的组织与实施应当包括准备阶段、实施阶段、内核阶段和报告阶段。

第九条核查机构和人员应根据现场核查工作要求组成核查组，核查组成员应具备证券从业人员资格并有相应的执业胜任能力。至少1名保荐代表人应参加并负责组织现场核查实施阶段的工作，质量控制部门应派出专门人员负责现场核查内核阶段工作。核查组成员应当根据有关工作安排，严格按照现场核查程序和要求开展现场核查工作。

第十条核查组应当对核查对象情况进行深入分析，特别对核查对象治理水平、信息披露等规范运作情况进行初步判断，根据核查目的确定核查方式、重点和实施程序，拟定年度现场核查工作计划（以下简称“计划”）。年度现场核查工作计划应于现场核查实施阶段开始5个工作日前报送证监会派出机构，并征询证监会派出机构的意见。计划内容主要包括：核查时间、核查方式、核查人员组成及分工、核查内容、重点关注问题和主要实施程序。

第十一条核查组应综合采用以下核查手段，以合理怀疑的态度执行各项现场核查实施程序，获取充分和恰当的现场核查资料和证据：