公司法例题

●公司成立后，相关股东的下列行为中，属于抽逃出资的有：BCD (A?)

A、将出资款项转入公司账户验资后又转出

B、通过虚构债权债务关系将其出资转出

C、制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配

D、利用关联交易将出资转出

公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：

（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；

（三）利用关联交易将出资转出；

（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

●甲以实际价值为50万元的房屋作价100万元投入A有限责任公司，为了逃避补足出资的义务，甲与知情的乙

私下达成协议，由乙购入甲在A有限责任公司的股权。下列表述正确的是：

A、公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担连带责任

有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此“知道或者应当知道的”，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

●甲持有乙公司34%的股份，为第一大股东。2007年1月，乙公司召开股东大会讨论其为甲向银行贷款提供担

保事宜。出席本次大会的股东（包括甲）所持表决权占公司发行在外股份总数的49%，除一名持有公司股份总额1%的小股东反对外，其余股东都同意乙公司为甲向银行贷款提供担保。下列说法正确的是：C

A、决议无效，因为出席股东大会的股东所持表决权数不足股份总额的半数

B、决议无效，因为决议所获同意票代表的表决权数不足公司股份总额的半数

C、决议无效，因为甲未回避表决

D、决议无效，因为公司不得为其股东提供担保

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席

会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

●甲（名义股东）持有A有限责任公司20%的股权，乙为实际出资人。2013年4月1日，未经乙同意，甲将该

股权作价1000万元转让给了不知情的丙，并办理了股权变更登记手续。乙应如何保护自己的权益？

答：受让人丙善意、以合理的价格有偿受让并办理了股权变更登记手续，丙基于善意取得制度依法取得了该股权，实际出资人乙已经丧失了该股权，乙无权要求丙返还该股权，但是乙有权要求甲承担赔偿责任。

●甲（名义股东）持有A有限责任公司20%的股权，乙为实际出资人。因未履行出资义务，A公司的债权人B

公司要求甲承担补充赔偿责任时，甲能否拒绝？

答：公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

●某市房地产主管部门领导王大伟退休后，与其友张三、李四共同出资设立一家房地产中介公司。王大伟不想让

自己的名字出现在公司股东名册上，在未告知其弟王小伟的情况下，直接持王小伟的身份证等证件，将王小伟登记为公司股东。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是：A

A、公司股东应是王大伟

B、公司股东应是王小伟

C、王大伟和王小伟均为公司股东

D、公司债权人有权请求王小伟对公司债务承担相应的责任

冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

有限责任公司案例

●刘某是甲有限责任公司的董事。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的

儿子投资设立的乙公司。对此，持有股权0.5%的股东王某自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定，正确的是：

A、王某持有公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格（股份限制适用于股份有限公司，而题目中是有限责任公司）

B、王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求

C、王某应以甲公司名义提起股东代表诉讼

D、王某应以自己的名义提起股东代表诉讼

●公司不设董事会和监事会，甲为执行董事，丁为监事。如果甲的出资为5万元，丁的出资为4万元，丙和乙的

出资各为0.5万元，以下哪些人员可以提议召开临时股东会议？

A、甲

B、丁

C、乙和丙

D、乙或丙

股东会：有限责任公司的股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。

分为定时会议和临时会议。

在有限责任公司中，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事，可以提议召开临时股东会议。

●如果甲的出资为5万元，在下列何种情况下，利华食品有限公司可以解散？BD

A、公司决定吸收兴华食品有限公司

B、公司章程规定的营业期限届满，股东会议决定不延长公司的营业期限

C、股东会会议上，乙、丙、丁三个同意解散公司，甲不同意解散

D、利华食品有限公司决定与兴华食品有限公司合并，设立振兴食品有限公司

公司因以下原因解散：1）公司章程规定和营业期限届满或公司章程规定的其他事由出现；2）股东会或股东大会决议解散；3）因公司合并或分立需要解散；4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5）人民法院依法予以解散。

股东会对公司解散作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

●甲打算将其在该公司的股份转让，则以下说法正确的有：