企业合并与合并报表(最新整理).ppt
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9
1993年9月，宝安集团下属三家企业受命担任此次收购 行动的主角，调集资金，于9月中旬开始大规模收购延 中股票，至9月30日，累计持股达到15.98%，此时延中 方知有人要“恶意”收购。延中首先聘请在应付敌意收 购方面很有经验的施罗德集团香港宝源投资有限公司作 顾问，并通过新闻媒体，就此次收购是否违规、是善意 收购还是恶意收购等方面进行对质，最终直接要求中国 证监会对宝安在收购中的违规行为进行调查。 这次收 购中，宝安动用了6 000万元以上的资金，延中实业的 股价也在短短的半个月内由每股8.8元迅速升至42.2元的 天价，从而酿成了著名的“宝延风波”。中国证监会经 过调查后处罚了宝安下属两家公司，但认定此次收购行 为有效。
11
案例3：美国在线与时代华纳的强强联合
2000年1月10日，全球最大的互联网服务提供商美国在 线（America Online，AOL）与全球娱乐传媒巨人时代 华纳公司（Time Warner）正式公布合并，成为有史以 来最大的公司合并案，其影响相当深远。
AOL是一家成立不到15年的公司，公司董事长兼CEO 史蒂夫·凯斯（Steve Case）是美国互联网界的经营天 才，在其领导下公司发展成为了全球最大的互联网服务 提供商，对全美用户提供每月21.95美元不限时接入 Internet的服务，拥有全球15个国家超过2 000万的用户， 公司的股价自上市以来涨幅超过800倍。位于AOL对面 的时代华纳有着近百年历史，是世界最大的传媒集团之 一，它由时代杂志与华纳通讯公司合并而成，公司拥有 全美最大的有线电视网络，旗下拥有多家著名的电视台、 杂志、报纸、出版社以及网站，包括时代杂志、财富杂 志、CNN、华纳兄弟影业公司等。
2
第1部分 企业合并与合并财务报表
第1章 企业合并 第2章 购并日的合并财务报表 第3章 购并日后的合并财务报表 第4章 企业集团内部交易事项的抵销
3
第1章 企业合并
1.1 企业合并概述 1.2 合并会计方法 1.3 购买法与权益结合法的比较 1.4 小结
4
1.1 企业合并概述
这是中国股市第一次通过二级市场进行收购的案例。中 国证监会也由此制定了更加严格的二级市场收购规则， 为以后的收购大大增加了难度，从此协议收购国家股或 法人股的方式风行至今。
10
案例2：清华同方兼并鲁颖电子
清华同方于1997年在沪市挂牌上市，主要经营计算机产 品及销售、网络软件集成与信息服务、人工环境工程及 设备。鲁颖电子则属于电子元件行业，主要生产瓷界电 容器、螺旋滤波器和网络电容器，其社会流通股权证在 山东省企业产权交易所上市。
5
各国合并准则中的定义
IFRS3（2004）：企业合并是将单独的主体或业务集 合为一个报告主体。几乎所有企业合并的结果都是一 个主体（即购买方）获得一个或多个其他业务（即被 购方）的控制权。
AICPA—APB16《企业合并》（1970）指出：企业合 并指一家公司与一家或几家公司或非公司组织的企业 合成一个会计主体。这一会计主体继续从事以前彼此 分离、相互独立的企业的经营活动。
1998年10月30日清华同方与鲁颖电子公司董事会共同发 布《关于清华同方股份有限公司吸收合并山东鲁颖电子 股份有限公司预案》，双方约定的合并基准日为1998年 6月30日。清华同方向鲁颖电子股东定向发行人民币普 通股，按照1∶1.8的换股比例换取鲁颖电子股东所持有 的全部股份，鲁颖电子的法人地位消失。合并后，清华 同方原有股东占存续公司的91.63%，鲁颖电子占8.37%。 清华同方将以鲁颖电子经评估后的净资产出资、与其它 企业共同投资设立新注册的山东清华同方鲁颖电子有限 公司，仍在原地（沂南县）注册，新注册的公司成为清 华同方控股的子公司。
企业合并的含义
企业合并（Business Combination） ，指两家或 两家以上各自独立的企业，将其经济资源和经营 活动置于一个管理当局的控制之下，形成一个经 济实体（或一个报告主体）的事项。
企业合并强调的是合并前主体的独立性和合并后主体 的单一性。企业合并注重事项的经济实质而不拘泥于 法律形式。
CAS20《企业合并》（2006）指出：企业合并，是指 将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主 体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合 并和非同一控制下的企业合并。
6
企业合并的动因
成本优势 降低风险 缩短经营的滞延时间 避免被收购 取得无形资产 其他原因，如税收效应等
高级财务会计
第1部分 企业合并与合并报表
黄义星 吉林大学商学院会计系 Email：hyx@jlu.edu.cn
1
参考书目
陈信元主编《高级财务会计》，上海财经大学出 版社，2009年8月第1版
弗洛伊德 ·A.比姆斯、约翰 ·A.布罗若夫斯基、 克雷格 ·D.舒尔德斯著，储一昀译：《高级会计 学》，上海财经大学出版社，2002年10月第1版
纵向合并(vertical integration)
混合合并(conglomeration)
从合并的实现方式观察
收购(Acquisition)
兼并(Merger)
8
案例1：宝延收购战
深圳宝安集团成立于1983年，1991年6月上市，原始股 16 503万股。1991年组建股份公司后，对能源、交通、 通讯、建材等基础产业增加投资，并拓展了电子技术、 生物工程等高技术领域。宝安在房地产、高科技、金融 证券等领域获得较大发展，在深圳站住脚跟后，考虑打 进上海市场。1992年底，宝安开始策划通过证券市场收 购上市公司，几经筛选，选中了延中实业。上海延中实 业成立于1985年，是上海第二家股份制企业，1992年公 司全年销售收入1 388万元，全年利润总额352万元，延 中实业没有发起人股，91%为社会公众股；延中股本小， 仅3 000万元，收购或控股不存在资金上的问题；延中 公司的章程里没有任何反收购条款。而且延中公司人员 少、负担小、潜力大，由于转换经营机制早，各方面的 约束相对较小。
7
企业合并的形式
从合并的法律形式观察
吸收合并(merger)
新设合并(consolidation)
控股合并(acquisition of majority interest)
a
a
a
W + b =W
a + b + c =W
W+b =W b
c
c
பைடு நூலகம்
c
从合并所涉及的行业观察
横向合并(horizontal integration)
1993年9月，宝安集团下属三家企业受命担任此次收购 行动的主角，调集资金，于9月中旬开始大规模收购延 中股票，至9月30日，累计持股达到15.98%，此时延中 方知有人要“恶意”收购。延中首先聘请在应付敌意收 购方面很有经验的施罗德集团香港宝源投资有限公司作 顾问，并通过新闻媒体，就此次收购是否违规、是善意 收购还是恶意收购等方面进行对质，最终直接要求中国 证监会对宝安在收购中的违规行为进行调查。 这次收 购中，宝安动用了6 000万元以上的资金，延中实业的 股价也在短短的半个月内由每股8.8元迅速升至42.2元的 天价，从而酿成了著名的“宝延风波”。中国证监会经 过调查后处罚了宝安下属两家公司，但认定此次收购行 为有效。
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案例3：美国在线与时代华纳的强强联合
2000年1月10日，全球最大的互联网服务提供商美国在 线（America Online，AOL）与全球娱乐传媒巨人时代 华纳公司（Time Warner）正式公布合并，成为有史以 来最大的公司合并案，其影响相当深远。
AOL是一家成立不到15年的公司，公司董事长兼CEO 史蒂夫·凯斯（Steve Case）是美国互联网界的经营天 才，在其领导下公司发展成为了全球最大的互联网服务 提供商，对全美用户提供每月21.95美元不限时接入 Internet的服务，拥有全球15个国家超过2 000万的用户， 公司的股价自上市以来涨幅超过800倍。位于AOL对面 的时代华纳有着近百年历史，是世界最大的传媒集团之 一，它由时代杂志与华纳通讯公司合并而成，公司拥有 全美最大的有线电视网络，旗下拥有多家著名的电视台、 杂志、报纸、出版社以及网站，包括时代杂志、财富杂 志、CNN、华纳兄弟影业公司等。
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第1部分 企业合并与合并财务报表
第1章 企业合并 第2章 购并日的合并财务报表 第3章 购并日后的合并财务报表 第4章 企业集团内部交易事项的抵销
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第1章 企业合并
1.1 企业合并概述 1.2 合并会计方法 1.3 购买法与权益结合法的比较 1.4 小结
4
1.1 企业合并概述
这是中国股市第一次通过二级市场进行收购的案例。中 国证监会也由此制定了更加严格的二级市场收购规则， 为以后的收购大大增加了难度，从此协议收购国家股或 法人股的方式风行至今。
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案例2：清华同方兼并鲁颖电子
清华同方于1997年在沪市挂牌上市，主要经营计算机产 品及销售、网络软件集成与信息服务、人工环境工程及 设备。鲁颖电子则属于电子元件行业，主要生产瓷界电 容器、螺旋滤波器和网络电容器，其社会流通股权证在 山东省企业产权交易所上市。
5
各国合并准则中的定义
IFRS3（2004）：企业合并是将单独的主体或业务集 合为一个报告主体。几乎所有企业合并的结果都是一 个主体（即购买方）获得一个或多个其他业务（即被 购方）的控制权。
AICPA—APB16《企业合并》（1970）指出：企业合 并指一家公司与一家或几家公司或非公司组织的企业 合成一个会计主体。这一会计主体继续从事以前彼此 分离、相互独立的企业的经营活动。
1998年10月30日清华同方与鲁颖电子公司董事会共同发 布《关于清华同方股份有限公司吸收合并山东鲁颖电子 股份有限公司预案》，双方约定的合并基准日为1998年 6月30日。清华同方向鲁颖电子股东定向发行人民币普 通股，按照1∶1.8的换股比例换取鲁颖电子股东所持有 的全部股份，鲁颖电子的法人地位消失。合并后，清华 同方原有股东占存续公司的91.63%，鲁颖电子占8.37%。 清华同方将以鲁颖电子经评估后的净资产出资、与其它 企业共同投资设立新注册的山东清华同方鲁颖电子有限 公司，仍在原地（沂南县）注册，新注册的公司成为清 华同方控股的子公司。
企业合并的含义
企业合并（Business Combination） ，指两家或 两家以上各自独立的企业，将其经济资源和经营 活动置于一个管理当局的控制之下，形成一个经 济实体（或一个报告主体）的事项。
企业合并强调的是合并前主体的独立性和合并后主体 的单一性。企业合并注重事项的经济实质而不拘泥于 法律形式。
CAS20《企业合并》（2006）指出：企业合并，是指 将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主 体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合 并和非同一控制下的企业合并。
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企业合并的动因
成本优势 降低风险 缩短经营的滞延时间 避免被收购 取得无形资产 其他原因，如税收效应等
高级财务会计
第1部分 企业合并与合并报表
黄义星 吉林大学商学院会计系 Email：hyx@jlu.edu.cn
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参考书目
陈信元主编《高级财务会计》，上海财经大学出 版社，2009年8月第1版
弗洛伊德 ·A.比姆斯、约翰 ·A.布罗若夫斯基、 克雷格 ·D.舒尔德斯著，储一昀译：《高级会计 学》，上海财经大学出版社，2002年10月第1版
纵向合并(vertical integration)
混合合并(conglomeration)
从合并的实现方式观察
收购(Acquisition)
兼并(Merger)
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案例1：宝延收购战
深圳宝安集团成立于1983年，1991年6月上市，原始股 16 503万股。1991年组建股份公司后，对能源、交通、 通讯、建材等基础产业增加投资，并拓展了电子技术、 生物工程等高技术领域。宝安在房地产、高科技、金融 证券等领域获得较大发展，在深圳站住脚跟后，考虑打 进上海市场。1992年底，宝安开始策划通过证券市场收 购上市公司，几经筛选，选中了延中实业。上海延中实 业成立于1985年，是上海第二家股份制企业，1992年公 司全年销售收入1 388万元，全年利润总额352万元，延 中实业没有发起人股，91%为社会公众股；延中股本小， 仅3 000万元，收购或控股不存在资金上的问题；延中 公司的章程里没有任何反收购条款。而且延中公司人员 少、负担小、潜力大，由于转换经营机制早，各方面的 约束相对较小。
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企业合并的形式
从合并的法律形式观察
吸收合并(merger)
新设合并(consolidation)
控股合并(acquisition of majority interest)
a
a
a
W + b =W
a + b + c =W
W+b =W b
c
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பைடு நூலகம்
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从合并所涉及的行业观察
横向合并(horizontal integration)