淮安市白马湖森林公园项目 PPP 合作协议

证券代码：002663
证券简称：普邦园林
公告编号：2014-033
广州普邦园林股份有限公司 重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏承担责任。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，2014 年 5 月 23 日，广州普 邦园林股份有限公司（以下简称“公司” 、 “普邦园林” ）召开第二届董事会第十次会议，审议 通过了《关于签订<淮安市白马湖森林公园项目 PPP 合作协议>的议案》 。
一、合同签署概况 公司于 2014 年 5 月 23 日与淮安市白马湖规划建设管理办公室（以下简称“白马湖规划 建设办”或“建设单位” ）签署《淮安市白马湖森林公园项目 PPP 合作协议》 （以下简称“本 协议”或“本项目” ） ，投资概算不超过 10 亿元。
二、风险提示 1、由于该项目是公司合作建设项目，合同的履行将占用公司的资金，且存在应收账款不 能及时收回的风险； 2、本协议投资金额较大，存在因其他方原因而导致本协议不能正常履行的风险，存在项 目建设内容变更的风险； 3、目前该项目的工程施工合同尚未签订，合同条款尚存在一定不确定性，具体内容待与 甲方签订合同后，公司将及时履行信息披露义务； 4、如受极端天气或其他自然灾害影响，可能造成工期、质量要求不能依约达成带来不能 及时验收的风险。
三、交易对手方情况 公司名称：淮安市白马湖规划建设管理办公室

注册号：320800000070279 公司住所：淮安市北京北路 100 号河运大厦 1001 室 法定代表人：徐亚平 注册资本：333,008.90 万元 经营范围：市白马湖规划控制区内的生态环境保护、土地整理开发、基础设施、旅游开 发、城镇化与新农村建设、园林绿化、高效农业等项目的投资、建设、经营和管理；绿化苗 木（不含种苗） 、建筑材料、建筑机械、农业机械、林业机械、旅游设施销售；市政府授权的 其他经营项目。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司与建设单位不存在任何关联关系，最近一个会计年度公司未承接该业主工程。
四、合同主要内容 （一）项目基本条款 1、工程地点：江苏省淮安市淮金公路东侧、旅游公路两侧 2、建设模式：采用公私合作（Public-Private-Partnership，简称 PPP）模式 3、建设单位：淮安市白马湖规划建设管理办公室 合作相对方：广州普邦园林股份有限公司 施工单位：广州普邦园林股份有限公司 4、预计项目投资额：不超过 10 亿元 5、预计项目期：3 年 （二）合作及出资方式 合作相对方单独或与合作相对方引入的战略投资机构共同出资设立具有独立法人资格的 合作公司，由合作公司与建设单位共同出资建设本项目，合作相对方对本协议约定合作公司 的出资义务承担连带责任。 建设单位与合作公司以本项目建安费预算及工程量清单为依据，按本协议约定的建设单 位按建安费预算总额的 15%、合作公司按建安费预算总额的 85%出资比例及《建设工程施工合 同》约定的进度款支付比例分别向施工方支付工程进度款。 合作双方同意，如工程没有变更，因材料、人力资源价格上涨、管理成本上升等导致建 设单位与合作公司建安费超出预算额的部分，建设单位与合作公司按本协议约定的建设单位 按建安费预算总额的 15%、合作公司按建安费预算总额的 85%出资比例补充投资。如本项目因 工程变更及或经合作相对方同意的增加工程致建设单位与合作公司的投资额超出建安费预算 额的，投资额超出合作公司承担 8.5 亿元出资的部分，由合作公司与建设单位按各 50%的比

例补充投资。合作相对方对合作公司投资及补充投资义务承担连带责任。 自本项目工程竣工验收合格或施工方应建设单位书面要求交付已完工工程之日（以先到 时间为准） ，合作相对方退出合作，待本项目结算审计完毕后，建设单位向合作相对方收购合 作公司全部股权，本项目所有投资建成的资产归建设单位所有。建设单位按本协议约定向合 作相对方支付收购款，白马湖森林公园景区的收入作为建设单位支付收购款的来源之一。 （三）收购款的计算及支付 自合作公司将分期工程交付给建设单位后，建设单位按分期工程并按本协议分三年向合 作相对方支付分期工程收购款。 1、收购款的计算 收购款＝合作公司实际累计出资额＋投资回报＋建设期利息＋回购期利息 2、收购款的支付 收购款按分期工程分别结算和支付，即分期工程验收合格后，建设单位按照合作公司实 际累计投入分期工程的建安费，分三年支付分期工程收购款。
时间段 分期工程 通知交付分期工程之日（以先到时间为准，下 首期 同）起的一个月内 分期工程 二期 分期工程 三期 本项目分期工程验收合格或交付分期工程之日 届满一年的次日起 15 个工作日内 本项目分期工程验收合格或交付分期工程之日 届满两年的次日起 15 个工作日内 合作公司累计投入分期工程的建安费的 30% ＋当期收购期利息 合作公司累计投入分期工程的建安费的 35% ＋当期收购期利息 ＋当期收购期利息 支付时间 本项目分期工程完工或施工方应建设单位书面 合作公司累计投入分期工程的建安费的 35% 建设单位支付内容
3、收购款支付的保障 3.1 本协议签订后，合作公司开始投资本项目首期分期工程前，建设单位须委托淮安市 水利资产经营有限公司为该期工程收购款支付提供连带责任保证。 3.2 建设单位承诺在 2015 年底前取得弃土区内不少于 600 亩土地的合法建设用地手续， 且建设单位能以该地块的建设用地使用权向合作相对方提供担保，若担保物价值不足，合作 相对方有权要求建设单位追加担保措施， 并根据合作相对方要求更换收购款支付的保障条件。 建设单位未能提供或逾期提供建设用地使用权担保的，征得合作相对方同意后，建设单位可 以另行提供担保， 否则合作公司有权中止投资本项目。 在该弃土区获得合法建设用地手续前， 仍由建设单位委托淮安市水利资产经营有限公司为本项目分期工程收购款支付提供连带责任 保证。