最新整理圆通速递借壳上市案例资料讲解

第三组《财务管理》汇报报告

组员分工：（资料收集）符传统、符详杰、付帅；

（案例策划）高珊珊、龚云敬、观桂婵；

案例撰写及演示：观桂婵

圆通快递借壳上市案例

一、案例综述

（一）案例简介

2016年3月22日晚，圆通快递借壳大杨创世上市，大杨创世（600233）3月22日晚间发布重组预案，公司拟通过重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的一系列交易，置出现有全部资产及负债，实现圆通速递借壳上市，后者整体作价为175亿元。交易完成后，圆通速递的实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇将成为公司的实际控制人，同时阿里创投和云锋新创将成为公司持股5%以上的股东。

（二）蛟龙集团借款上市交易过程（“三部曲”）

第一步：大杨创世拟将全部资产与负债作价12.34亿元出售给圆通速递控股股东蛟龙集团以及云锋新创，两者分别通过现金支付11.35亿元、9872万元。

第二步：成为“空壳”后，大杨创世将向圆通速递全体股东非公开发行A股股份，购买圆通速递100%股权。截至评估基准日，圆通速递评估价值175.27亿元，评估增值141.2亿元，增值率为413.18%。经协商，交易作价定为175亿元。按照发行价格7.72元/股计算，上市公司就拟购买资产向交易对方共计发行2,266,839,378股。按照发行价格10.25元/股计算，上市公司拟向募集配套资金认购对象共发行224,390,243股。

第三步：大杨创世向圆通创始人喻会蛟、张小娟夫妇、以及阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资等7名特定对象非公开发行股票，拟募集配套资金不超过23亿元，用于转运中心建设和智能设备升级项目、运能网络提升项目、智慧物流信息一体化平台建设项目建设。大杨创世一共拟募集配套资金总额不超过23亿元。按照此交易方案，预计上市公司将发行普通股2,266,839,378股用于购买资产，发行普通股224,390,243股用于募集配套资金。

重组完成后，蛟龙集团将成为上市公司的控股股东，圆通速递将成为上市公司的全资子公司，圆通速递将实现借壳上市。

二、案例透析

本次交易中拟购买资产截至2015年12月31日经审计的资产总额为618,726.56万元，拟购买资产交易价格为175亿元，因此构成借壳上市。

（一）借壳上市（Back Door Listing）

是指非上市公司购买一上市公司一定比例的股权来取得上市公司的地位，然后注入自身有关业务及资产，实现间接上市的目的。《上市公司重大资产重组管理办法》第13条对借壳上市的界定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上的”。上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且应符合IPO条件。

直白地说，借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。

（二）优劣势分析

1、优势

一是对上市资产项目的要求较为灵活，一些有兴趣上市的公司，因为拥有的资产暂时未完全达到上市规则内的新上市要求，可通过收购一家已上市的公司在较短时间内达到上市目的。

二是节省筹备工作。通过买壳上市，并购方可避免大量申请上市的有关工作，较直接申请上市可节省数月准备和执行时间，也可减少付给中介机构的费用。

（2）劣势

股市高峰时间，壳资源成本水涨船高，并购方往往需要溢价收购。并购方应选择合适的时机，综合考量溢价的合理性。

（三）配套融资

是指上市公司在进行并购时，同时向投资者定向增发股份进行融资。配套融资的适用范围：

（1）募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：并购重组交易中现金对价的支付；并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。

（2）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

（四）借壳上市的交易过程

借壳上市一般通过三步实现：第一步选壳，并购方结合自身业务拓展需要，选择一家市值较小、股本较小、净资产收益率较低、股权相对分散的上市公司，以降低买壳的成本和难度；第二步买壳（下图中1、2、3步），并购方向目标公司原控股股东支付对价，买入壳公司控股权，并注入新资产。第三步壳内资源（下图步骤4），上市公司将原有资产或者负债剥离。

（五）圆通速递发展简介及借壳上市的其他融资渠道解析

1、并购贷款

为抢抓物流快递行业高度发展的机遇，进一步扩大集团经营规模，蛟龙集团拟联合云峰新创，共同收购大杨创世，完成借壳上市。根据交易方案，主要包括三块内容：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。方案中的“重大资产出售”、“发行股份购买资产”同时生效、互为前提，募集配套资金在前两项交易试试的基础上实施。

蛟龙集团第一块“重大资产出售”的环节，蛟龙集团和云峰新创收购大杨创世全部资产与负债交易作价12.34亿元，其中蛟龙集团支付11.3528亿元、云峰新创支付0.9872亿元。云峰新创以自有资金支付，蛟龙集团交易的自有资金是4.5528亿元，其余6.8亿元资金是向银行融资（此银行融资是采用股票质押的形式，质押率40%）

2、股权收益权理财产品

同时，某银行除了一般的并购贷款外，还为蛟龙集团配置了股权收益权理财产品5.2亿元，其中2.27亿元用于置换蛟龙集团收购大杨创世先行支付的自有资金的一部分，2.93亿元用于公司及子公司的日常经营周转。标的资产为蛟龙集团所持有的大杨创世6000万股票的股权收益权。

2016年7月28日，圆通成功借壳大杨创世，成为中国第一家登陆A股的快递企业。

三、案例启示

（一）圆通速递发展史简介

2000年，上海圆通速递有限公司成立，注册资产50万元，由喻会蛟控股60%；2005年，上海渭蛟实业有限公司成立，注册资本200万元，由喻会蛟控股50%。

随着业务的快速发展，以及资本的不断积累，喻渭蛟等在之后十年间对两家公司进行了多次增资。集团速递业务逐步壮大。至2011年9月，经过各成员间股权的多次调整和更名，集团正式形成了以上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司为母公司，以圆通速递有限公司为核心的集团架构。到2015年，集团已发展成为集速递、物流、电子商务为一体的大型民营企业集团。集团整体经营业绩良好。在快递行业整体快速发展的时代背景下，圆通速递作为我国快递行业龙头企业迎来了难得的发展机遇，在业务、财务等方面已具备上市基础。