新三板换股并购案例

1、新三板“类借壳”：“塞尔瑟斯”更名“英雄互娱”

2015年6月英雄互娱（实际控制人应书岭）成立，而后借壳塞尔瑟斯挂牌新三板。塞尔瑟斯2015年6月12日公告，天津迪诺以现金认购塞尔瑟斯非公开发行股份48095831万股，成为塞尔瑟斯第一大股东、实际控制人，而天津迪诺唯一股东自然人应书岭持有天津迪诺100%的股份。

英雄互娱首先通过定增增资，改变了公司的实际控制人，所以公司在向股转公司上报增资材料的同时一并上报了收购报告书；随后，股转系统出具了增资确认函，从而此次公司增资以及实际控制人改变获得认可；接着，完成工商登记的变更。公司收购塞尔瑟斯的过程至此应视作完成。新创立的公司通过反向收购，已经完成了实际控制人变更、董监事会变更以及工商变更的“三步曲”。2015年10月23日将公司名称由“北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司”变更为“北京英雄互娱科技股份有限公司”。

在这之前，塞尔瑟斯主营业务是研发、生产和销售自动化仪器仪表，一直默默无闻。变更后，英雄互娱的主营业务为移动游戏研发、移动游戏发行和电子竞技赛事组织，其收入来源主要是为移动游戏爱好者提供游戏增值服务，如游戏内的强化道具、游戏周边产品等。

2、仙宜岱并购雅活荟，公司曾于2015 年 7 月 27 日在全国股转系统上发布了《股票发行方案》。但是，鉴于公司调整发展规划，于2016-03-24 决定终止此次股票发行。

并购模式：仙宜岱（股票代码：430445）以发行3300万股股票，作价8217万元的作为支付对价并购雅活荟100%的股权，雅活荟将成为其全资子公司。本次交易构成公司的关联交易，仙宜岱的实际控制人也是雅活荟的控股股东，其他股东也是家族亲戚关系。

3、（科特环保830971）

《反馈意见》重点问题之1: 请公司详细披露科特有限与苏特环境的股东之间换股的具体情况，是否涉及资产重组，换股时苏特环境的主营业务、股东、总资产、净资产、最近一年一期的收入、利润等情况。请主办券商和律师详细核查，并对此次股权变更的合法合规性发表意见。

（一）换股情况介绍

1、2011 年5 月11 日苏特环境全体股东将持有苏特环境股权转让给科特环境公司控股子公司及纳入合并报表的其他公司的股权结构及演变

1、苏特环境（3）5 月11 日第一次股权转让”阐述：苏特环境股东会于2011 年4 月26 日决议苏特环境股东将苏特环境全部股权转让给科特有限。同日科特有限与苏特环境股东张宏伟，马津津，刘锋，蔡惠英分别签订了股权转让协议，协议约定张宏伟，马津津，刘锋，蔡惠英将持有的苏特环境的股权转让给科特有限。具体为：

张宏伟转让给科特有限7.5%股权，转让价格为27 万元；

马津津转让给科特有限70% 股权，转让价格为252 万元；

刘锋转让给科特有限15%股权，转让价格为54 万元；

蔡惠英转让给科特有限7.5%股权，转让价格为27 万元。

本次转让后，科特有限为苏特环境的唯一法人股东，上述事项于2011 年 5 月11 日进行了工商变更登记。

2、2011 年5 月20 日科特有限股东马三剑将其持有科特有限部分股权转让给苏特环境原股东

马三剑于2011 年5 月20 日与苏特环境原股东张宏伟、马津津、刘锋、蔡惠英分别签订了股权转让协议书，约定马三剑将其个人持有的科特有限股权转让给该四人。

具体为：

马三剑转让张宏伟21.6 万元股权，转让金额为21.6 万元；

马三剑转让马津津207.9 万元股权，转让金额为207.9 万元；

马三剑转让刘锋44.55 万元股权，转让金额为44.55 万元；

马三剑转让蔡惠英44.55 万元股权，转让金额为44.55 万元。

上述事宜于2011 年5 月27 日进行了工商变更登记，股权转让完成后，苏特环境原股东张宏伟、马津津、刘锋、蔡惠英全部成为科特有限股东。

（二）换股时苏特环境的主营业务、股东、财务数据

两次股权转让（换股）行为发生于2011 年5 月，苏特环境换股时最近一年一期的相关财务数据如下：

1、主营业务

根据苏特环境工商查档资料显示，苏特环境换股当时的主营业务为工程施工。

2、股东

根据苏特环境工商查档资料显示，第一次股权转让协议签订即2011 年 4 月26日之前苏特环境的股东为张宏伟，马津津，刘锋，蔡惠英。

3、财务数据（总资产、净资产、最近一年一期的收入、利润）

公司提供的苏特环境2010 年12 月13 日的资产负债表、利润表，2011 年 3 月31 日的资产负债表、利润表显示，截止2011 年3 月31 日苏特环境的总资产为6,384,146.62 元,截止2011 年 3 月31 日苏特环境的净资产为

4,159,570.10 元;换股时最近一年即2010 年度的主营业务收入为4,816,700 元、利润为303852.53 元,最近一期即2011 年第一季度的主营业务收入为298,440 元、利润为-155,971.84 元。

鉴于《公司法》并未对有限责任公司的“资产重组”作出明确定义，中国证监会和全国股份转让系统公司也还未就非上市公众公司的资产重组发布生效的规章、规定等规范性文件，没有判定科特有限和苏特环境换股行为是否构成“资产重组”的具体标准，无法明确界定本次换股构成资产重组。但根据现行有效的《公司法》等相关法律法规的规定，科特有限与苏特环境的股东之间换股行为系两次股权转让行为，构成科特有限对苏特环境的股权收购。

（三）本次换股的合法合规性

律师认为该两次股权转让行为系各股东的真实意思表述，且并不违反现行有效法律法规规定，应属于合法行为，理由如下：

1、上述两次股权转让行为（换股行为）均通过了公司股东会决议，且签订了相应的股权转让协议，均已获得工商局的工商变更登记审批；

2、事后科特有限和苏特环境涉及换股行为的各股东于2011 年5 月26 日签订了一份协议，该协议确认与上述股权交易有关的所有税款依照法律规定各自承担。各方承诺关于上述股权交易行为（包括但不限于股权交易款的支付、税负承担等）再无任何纠葛；

3、苏州市吴中地方税务局第三分局对上述换股行为也进行了调查和论证，认可科特有限与苏特环境股东之间的换股行为且于2011 年 6 月29 日出具了自

然人股权转让纳税证明。

综上，我们认为上述两次股权转让行为虽未按照股权转让协议支付相应对价，但是该股权转让行为经过工商局变更登记备案，且相应税赋也由主管税务部门进行了征缴，各方股东也确认关于再无任何纠葛，因此我们认为该两次股权转让行为（换股行为）合法合规。

4、北京平安力合科技发展股份有限公司发行股份购买上海驰铁 30%的股权

（以下简称“平安力合” 主要业务：营业厅信息化自助服务终端的研发、制造、销售、服务。2013年8月8 日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码为430296。经公司董事会和股东大会审议通过，平安力合定向发行新股（320 万股人民币普通股）的方式购买交易对象合计持有的上海驰铁的30%股权。按照各方商定交易对价为 1500 万元，共发行股份不超过 300 万股。

由本次交易完成后，平安力合将持有上海驰铁合计30%股权。

截至2014年12月31日，平安力合经审计的总资产为118,502,913.52元，净资产为60,163,005.74元。根据平安力合与交易对象签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格为1500万元。因此本次交易拟购买的资产总额小于平安力合最近一个会计年度经审计的期末资产总额及净资产的50%，按照《重组管理办法》第二条规定不构成重大资产重组。经核查，本所律师认为，本次发行股份购买资产不构成重大资产重组且发行结束后公司股东人数不超过二百人，根据《监督管理办法》，可豁免中国证监会核准，但需向全国股转系统公司备案并报送信息披露文件。