藏格控股：董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明

藏格控股股份有限公司董事会
关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明
藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”或“藏格控股”）聘请中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审所”）为公司2019年度财
务报告审计机构，中审所为公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号——非标准审计意见
及其涉及事项的处理》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：
一、形成无法表示意见涉及事项的基本情况
中审所无法表示意见涉及事项的原文如下:
（一）关联方资金占用
如财务报表附注十一、6、“关联方应收应付款项”所述，截至2019年12月31日，控股股东及其关联方占用藏格控股非经营性资金余额57,599.53万元（2018年12月31日余额为235,151.80万元），其中：（1）2019年自非关联方的应收账款、应付账款余额转入的金额为26,488.28万元（同时转入坏账准备），（2）藏格控股管理层认定应收烟台华海国际贸易有限公司15,957.34万元、应收格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司15,153.91万元为关联方资金占用；我们了解到藏格控股的控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司及其关联方已出现重大信用违约事实，前述应收款项截至本报告日尚未归还；扣除前述已披露的关联方资金占用外，应收账款年末余额为85,303.63万元，其他应收款年末余额为26,540.67万元，预付账款年末余额13,402.96万元。

如附注十四、3所述，藏格控股于2019年12月1日收到中国证券监督管理委员会青海监管局下发《市场禁入决定书》（[2019]1号）和《行政处罚决定书》（[2019]2号），其中认为藏格控股存在以下违法事实：虚增营业收入和营业利润，虚增应收账款和预付账款，未按规定披露其控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司及其关联方非经营性占用藏格控股资金事项。

我们未能收集充分、适当的审计证据证明与控股股东及关联方资金占用有关的重大缺陷已得到显著改善。

我们对上述关联方资金占用、应收款项的商业实质、真实性、完整性、存在性、不符事项、计量（包括减值、会计分期）等存在重大疑虑，截至审计报告日，管理层尚未对上述疑虑事项提供合理的解释及支持性资料。

由于受到上述审计范围的限制，对关联方资金占用、上述应收款项及其期末、期初信用减值损失的完整性、准确性认定，以及对与之相关联的交易账户或披露的影响，我们无法获取充分适当的审计证据，也无法执行替代性程序。

（二）长期股权投资减值
如财务报表附注六、9、长期股权投资所述，截止2019年12月31日，对西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）的长期股权投资账面价值为255,676.42万元，占资产总额的26.74%、占净资产的32.64%；如附注十四、1、“债务重组所述”，巨龙铜业的控制权由藏格控股的控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司持有，西藏藏格创业投资集团有限公司是以清偿对藏格控股的债务为目的将巨龙铜业37%的股权转让给藏格控股；如附注八、2、“在合营企业或联营企业中的权益”所述，巨龙铜业存在逾期负债、对关联方承担30亿元担保余额，且未计提逾期信用损失；由于缺乏资金，矿区已停止建设和开采；巨龙铜业尚未筹集足够的资金或者有明确的应对计划，以清偿债务及维持业务正常运营，巨龙铜业持续经营能力存在重大不确定性。

我们对巨龙铜业的长期股权投资的列报存在重大疑虑，截至审计报告日，管理层尚未对上述疑虑事项提供合理的解释及支持性资料。

由于受到上述审计范围的限制，对长期股权投资的初始确认与计量、后续计量以及与之相关联的交易账户或披露，我们无法获取充分适当的审计证据，也无法执行替代性程序。

二、董事会对无法表示的审计报告涉及事项的意见
（一）公司董事会针对该意见向广大投资者致以诚恳的歉意！
（二）公司董事会同意中审所在无法获取充分适当的审计证据、也无法执行替代性程序的情况下作出无法表示意见的审计报告。

（三）公司董事会认为公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用及应收预付款拖欠问题。

公司将聘请专业审计、法律机构进行专项核实，根据查证结果采取相应的措施。

（四）针对上述导致审计报告无法表示意见的事项，公司董事会将采取以下措施以尽快消除对公司影响。

具体如下：
1.成立非经营性资金占用调查领导小组，代表董事会立即开展对大股东、实际控制人占用资金等违规、违法行为的自查，进行调查处理，追究问责；
2.聘请专业审计机构，对大股东占用资金情况进行专项审计；
3.聘请专业律师机构，对存疑的长期应收款项通过催收、诉讼等措施，查清应收款项实质、收回欠款；
4.根据上述审计、诉讼发现的问题性质，适时启动对大股东、实控人的诉讼；
5.针对内控管理存在的问题，加强对财务、内控、审计、销售等相关部门的管理，督促财务、内控、审计、销售部门加强对应收款项的核对、催收，加强内控执行情况的监督，切实杜绝内控执行的漏洞；
6.针对应收账款、销售等问题，对销售部门进行整改、整顿，对销售、资金管理等方面发现的违规、违法行为追究问责，堵塞资金管理、产品销售方面存在的漏洞；
7.建立董事、监事对经营管理层工作的沟通、检查、问责、督查机制，杜绝管理漏洞；
8.对涉嫌具有资金占用的客户在调查清楚前停止发货；停止公司产品赊销政策；
9.公司将积极与控股股东沟通巨龙铜业的生产经营情况，积极与控股股东会同其他各方协商解决巨龙铜业经营性资金短缺问题;
10.鉴于巨龙铜业2019年北方亚事评报字【2019】第01-360号《资产评估报告》的资产评估有效期于2020年3月30日到期，公司尽快聘请相关专业机构对巨龙铜业长期股权投资价值进行评估，并根据评估结果对长期股权投资账面价值进行相应处理。

公司董事会将根据该事项的进展情况，严格按照相关信息披露准则，及时履行信息披露义务，并提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

特此说明。

藏格控股股份有限公司董事会
2020年4月29日。