上市公司资产重组方案设计及案例分析

购买的股权不低于被收购企业全 司购买的股权不低于被收购企业全部股权
部股权的75%
的50%
进一步降低交易成本
个人所得税：要求在交易完成后 允许个人所得税5年内递延缴纳
一次性缴足
第二部分 监管政策及方向-近年来证监会并购重组政策概览
根据2016年9月8日起公布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》，重组（借壳）上市标准 较修改前发生较大变化。
2018年3月，有13家上市公司首次披露重大资产重组方案；并购重组委审核12起重组方案，10起获得通过，其中3 起有条件通过，另外1起暂停审核，1起被否。
2018年4月，有22家上市公司首次披露重大资产重组方案；并购重组委审核8起重组方案，8起获得通过。 2018年5月，有21家上市公司首次披露重大资产重组方案；并购重组委审核6起重组方案，5起获得通过，其中3起 有条件通过，另外 1起被否。 2018年6月，有15家上市公司首次披露重大资产重组方案；并购重组委审核9起重组方案，8起获得通过，其中3起 有条件通过，另外1起被否。
证监会并购重组委2018上半年IPO审核具体情况
（二）被否原因
从并购被否案例来看，2018年1-6月共计6例并购交易案例被否，涉及到的上市公司分别为国旅联合、中环股份、 神州信息、长城影视、沃施股份、海宁皮城。
从证监会的审核意见看，2018年上半年并购重组被否原因主要包括以下几方面：
1、盈利能力。持续盈利能力存疑仍是被否决的主要原因。涉及这一原因的上市公司包括国旅联合、长城影视、中 环股份、神州信息，占被否家数的比例达到67%。
取消最低发行股数和金额的门槛限制；
向非关联第三方发行存在最低发行股 取消强制业绩对赌，鼓励交易双方经协 完善业绩补偿机制，更
数和金额，并要求签订利润补偿协议 商签订符合自身特点、方式更为灵活的 趋市场化
业绩补偿协议
构成借壳上市的，应当以拟购买资产的
借壳上市的业绩补偿方式中，未明确 要求最低的股份补偿限制
证监会并购重组委2018上半年IPO审核具体情况
（一）审核节奏
2018年1月，有10家上市公司首次披露重大资产重组方案；并购重组委审核17起重组方案，15起获得通过，其中5 起有条件通过，另外1起暂停审核，1起被否。
2018年2月，有11家上市公司首次披露重大资产重组方案；并购重组委审核7起重组方案，5起获得通过，其中2起 有条件通过，另外2起被否。
2、关联交易。涉及的上市公司为长城影视。 3、控制权不稳定。涉及的上市公司为沃施股份。 4、募集资金使用不合规定。涉及的上市公司为沃施股份。 5、信息披露真实性。涉及的上市公司为海宁皮城。
2018年1-6月共计6例并购交易案例被否，涉及到的上市公司分别 为国旅联合（600358）、中环股份（002129）、神州信息（000555）、 长城影视（002071）、沃施股份（300483）、海宁皮城（002344）。
2、重大资产重组情况
上半年IPO审核放缓及通过率降低，部 3、深交所上市公司并购重组
1、资本市场整体并购重组情况 分企业另择跑道，并购重组活跃度再度
上升。以重大资产重组为例，根据统计， 截至2018年6月30日，深交所上市公
今年上半年，A股上市公司共实 今年上半年共有166家上市公司谋划重 司披露重大资产重组方案82家次，
第二部分 监管政策及方向-近年来证监会并购重组政策概览
项目
2014年以前
2014年之后
影响
行政审批
重大资产重组需经证监会审批、豁免 要约需要证监会审批
对不构成借壳上市的公司重大现金购买、简化了现金收购的流程，
出售、置换行为取消审批；取消了部分 进一步加快了上市公司
豁免要约的行政审批
市场化并购
定价机制 支付方式 业绩对赌
交易所的各项信息披露指引
其他法规
国资相关法规 外资相关法规 特殊行业监管
具体操作 监管依据
在上市公司重大资产重组 实施过程中，对于并购重 组相关信息披露、资产定 价、期间损益、业绩承诺 及补偿、募集配套资金、 发行价格调整机制、交易 方案重大调整等相关事项， 具体政策大多在证监会的 各种解答之中。 所以，在资产重组的操作 中，需以法规为最终依据， 全面理解“证监会问题与 解答”内容。
用于补充流动资金，借壳上市不得募集配 发行价格、比例及用途 资不得用于补充流动资金
套资金，配套融资发行市场化定价
2014年10月推出外投资项目核准和备案、
需要在取得商务部等部门的审批
完善并联审批，有利于加
经营者集中申报审查、外国投资者战略投
后才受理材料
快重组进程
资上市公司的并联审批
税收政策
企业所得税递延条件：上市公司 降低了企业所得税递延纳税标准：上市公
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并购重组项目方案设计 及操作实施重点问题
目 录
第一部分 2018年上半年A股市场 并购重组概况
第二部分 监管政策及方向
第三部分 并购重组方案设计
第四部分 并购重组实施流程 第五部分 并购重组案例分析
第六部分 并购重组完成后的整合
第七部分 北京康达律师事务所A股并购重组业绩概览
第一部分：2018年上半年A股市场并购重组概况
施并购重组2047单，接近去年全 大资产重组，较去年同期的130家，同 涉及交易金额2483亿元，与上年同
wenku.baidu.com
年水平，交易金额1.15万亿元，
比增长近三成。
期基本持平，平均单词交易金额约
同比增长40.5%
30亿元，较去年同期上升22%
2018年上半年向证监会并购重组委申请并购重组事项的上市公司共计60家，其中32家企业获无条件通过， 19家企业获有条件通过，6家企业未通过审核，2家企业审核予以暂停，1家企业终止审查。
价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿 不低于本次交易发行股份数量的90%。 业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以
对于借壳上市的业绩补 偿趋严
现金补偿。
第二部分 监管政策及方向-近年来证监会并购重组政策概览
项目
2014年以前
2014年之后
影响
借壳审核 配套融资 并联审批
对借壳上市执行与IPO审核“等同”的要求；
明确指出创业板上市公司不允许借壳上市；
借壳上市条件与IPO标准“趋同”
对于借壳上市的审核趋严
将借壳方明确为“收购人及其关联人”，
防止规避行为
配套融资的比例不得超过已发行股份拟购 配套融资的比例不得超过交易金
买资产交易价格100%；募集配套资金不得 调整配套融资的适应情况、 额的25%，借壳上市中的配套融
20日均价;上市公司破产重整可协商 定价机制
20日、60日、120日均价90%中选其一； 废除上市公司破产重整的协商定价机制； 根据股票市价重大变化调整发行价格 完善定价机制，交易双
方可以有更多的选择
原则上要求以评估结果作为定价依据
可以评估机构、估值机构的估值结果作 为定价依据
现金或股份支付
除现金或股份支付外，增加了优先股、 定向可转债、定向权证等支付方式；鼓 完善支付手段，更趋市 励并购基金、PE/VC、产业投资基金等 场化 多种融资工具的使用
第二部分 监管政策及方向
1、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）（中国证监会2017年9 月21日 中国证券监督管理委员会公告〔2017〕14号） 2、关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定（中国证监会2016年9月8日 中国证券监督管理委员会令第127号） 3、关于修改《上市公司收购管理办法》的决定 （中国证监会2014年10月23日修订 中国证券监督管理委员会令第108号） 4、关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组项目签字责任的问题与解答（中国证监会上市公司监管部中国证监会2017 年11月17日） 5、关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答（中国证监会上市公 司监管部2016年6月24日） 6、关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答（中国证监会上市公司监管部2016年6月17日） 7、关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（中国证监会上市公司监管部2016年6月17日） 8、关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问答（中国证监会上市公司监管部2016年4 月29日） 9、上市公司并购重组审核工作规程（中国证监会上市公司监管部2016年3月25日） 10、关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答（中国证监会上市公司监管部2016年3月4日） 11、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答（中国证监会上市部2016年1月15日） 12、关于并购重组业绩奖励有关问题与解答（中国证监会上市部2016年1月15日 13、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答（中国证监会上市部2015年12 月18日） 14、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答（中国证监会2015年12月4日） 15、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答（中国证监会2015年11月27日） 16、关于并购重组申报文件相关问题与解答（中国证监会上市部2015年11月11日） 17、中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（中国证监会上市部2015年9月18日）
2018年上半年深交所上市公司并购重组特点
有三分之一并购标的涉及互 联网、大数据、云计算、人 工智能、软件和集成电路、 高端装备制造、生物医药等 领域，交易总额约415亿元，
较去年同期大幅提升
84单已披露重组中有48单 为产业链并购整合，以行 业整合为主的产业并购逐
渐成为主流
01
02
深市主板、中小板、创业板上 市公司并购标的评估值增值率 较去年同期下降约30%，并购
市场估值正在趋于均衡回归
03
数据来源：深交所《2018年深市上市公司并购重组年中盘点》
第二部分 监管政策及方向
法律 部门规章 规范性文件 交易所自律规则
证券监管规则体系 公司法 证券法
上市公司收购管理办法 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司回购社会公众股份管理办法
证券期货法律适用意见 上市公司监管指引 证监会问题与解答
修改要点概况
修改前
修改后
拓宽借壳上市认定指 标
资产总额
量化指标 特殊指标 兜底条款
资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份 主营业务
中国证监会认定的其他情形
进一步明确“控制权 变更”判断标准
第二部分 监管政策及方向
1、资产评估： 国有资产评估管理办法（国务院令第91号，1991年11月16日） 财政部关于印发《国有资产评估项目备案管理办法》的通知（财企[2001]802号，2001年12月31日） 国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知（国办发〔2001〕 102号，2001年12月31日） 企业国有资产评估管理暂行办法（国资委令第12号，2005年8月25日） 2、产权转让： 企业国有产权转让管理暂行办法（国资委、财政部令第3号，2003年12月31日） 3、资产置换： 关于中央企业国有产权置换有关事项的通知（国资发产权[2011]121号，2011年9月7日） 4、国有股东所持上市公司股份转让： 上市公司国有股权监督管理办法（国资委、财政部、证监会令第36号，2018年5月18日） 5、国有股东受让上市公司股份： 国有单位受让上市公司股份管理暂行规定（国资发产权[2007]109号，2007年6月28日） 6、国有股东与上市公司进行资产重组： 关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知（国资发产权[2009]124号，2009年6月24日） 7、上市公司国有股东发行可交换债和国有控股上市公司发行证券： 关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（国资发产权[2009]125 号，2009年6月24日）
2018年上半年年并购重组被否的企业总共有6家，其中创业板有1家，沪市主板1家，深圳中小板4家。6家 企业在2017年的经营利润全部为正，行业方面覆盖较广。从被否的时间来看，也比较均匀，除了四月份没有被 否企业外，二月份有2家，其它每个月1家。从地区来看，江苏省有两家，且被否的都是旅游、传媒行业，都属 于娱乐业，说明对该行业并购重组的监管可能比较严厉。