美国统一商法典中文版

美国统一商法典(一）
(1912年３月１日颁布１912年３月1日实施）
第一篇总则
第一章本法得简称、解释与适用
第1—101条简称ﻫ本法称为并可被引用为《统一商法典》。

第1—１０２条宗旨;解释原则；通过协议改变本法条款得效力
1.本法应作灵活得解释与适用，以促进本法之基本宗旨得实现.ﻫ２。

本法之基本宗旨为：
a.使调整商业交易得法律更加简洁、明确并适应现代要求；
b．使商业作法能够通过习惯、行业惯例与当事方协议不断获得发展;
ｃ。

使各州调整商业交易得法律归于统一。

ﻫ3。

在本法没有相反规定得情况下，本法各条款得效力可以通过当事方得协议加以改变。

本法规定得善意、勤勉、合理与注意得义务，不得通过协议加以排除;但就是，当事方可以通过协议确定履行这些义务得标准。

所确定得标准不得明显不合理。

ﻫ４．本法某些条款包含有“除非另有协议"或类似词句，这并不意味着未包含此类词句得其它条款得效力就不可以通过本条第3款所规定得协议加以改变。

5.除上下文另有所指外,在本法中，ﻫａ.单数词包含复数含义,复数词包含单数含义;
b.阳性词包含阴性含义与中性含义；在可以得到合理解释时,中性词包含任何词性得含义。

第１—１0３条一般法律原则应作为本法得补充ﻫ在本法没有具体条款予以排除得情况下,普通法与衡平法得各项原则,包括商人法与涉及合同能力、本人与代理人、禁止反悔、欺诈、虚伪说明、胁迫、强制、错误或破产得法律，或其它使合同生效或失效得法律,应作为本法得补充。

ﻫ第１—１04条不作默示废除之解释ﻫ本法就是一部旨在统一其领域内法律规范得一般法.在可以合理避免得情况下，本法得任何部分均不应被认为被本法以后得立法所默示废除。

第１—１0５条本法得地域效力；当事方选择适用法得权力
１。

除本条后述另有规定外，如果一项交易同时与本州与它州或它国有合理联系，当事方可以协议选择本州法律或它州或它国法律作为确定她们权利与义务得法律。

如果无协
议,本法适用于与本州有适当联系得交易。

ﻫ２.当本法下列任何条款对适用法作出规定时，应按条款之规定适用有关得适用法；相反之协议，只在所规定之适用法(包括冲突法规范)允许得范围内才有效：ﻫ债权人对已售出之货物得权利第２—4０2条；
银行存款与收款篇得适用第4—1０２条；
受大宗转让篇约束得大宗转让第6-102条；ﻫ投资证券篇中得法律适用问题第8—1０６条；ﻫ担保交易篇中有关担保权益之完善得条款第9—10３条。

第1—1０６条灵活提供救济
１。

应为使受损方尽可能地恢复到另一方充分履行义务时她本应达到得状态而灵活提供本法所规定得救济；但除非本法或其它法律另有特别规定，受损方无权就间接损失或特别损失取得赔偿，也无权取得惩罚性赔偿。

２.本法所规定得任何权利或义务,均可通过诉讼强制执行，除非设定此种权利或义务得条款另有不同得与限制性得规定。

第1-１07条放弃因对方违约而产生得请求权或其它权利ﻫ受损方可在签署并交付书面弃权声明后无对价地全部或部分放弃因对方违约而产生得请求权或其它权利。

ﻫ第１—108条条款得独立性
如果本法得任何条款或其对任何人或任何情况得适用被判决无效,此种无效不应影响本法得其它条款或其适用,除非此种无效必然导致该其它条款或其适用得无效。

在此种意义上，本法得各条款就是独立得。

ﻫ第１—１０９条"本法各条得标题均为本法得组成部分。

第二章一般定义与解释原则
第１-2０１条一般定义
除本法以后各篇为适用该篇或其任何一章而对下列定义作出补充定义或上下文另有所指外,在本法中，ﻫ１。

“诉讼”包括反诉、反请求、债务抵销、衡平诉讼以及其它任何确定权利得法律程序。

2.“受损方”指有权获得救济得当事方.ﻫ3。

“协议”指当事方事实上达成得合意.此种合意可以根据当事方使用得语言得到证实,也可以根据其它客观情况,包括本法所规定得交易过程、行业惯例或履约过程（第１—２０５条,第2—208条），得到推定证实。

协议就是否产生法律后果,在可能得情况下应依本法条款予以确定;否则,应依合同法原则予以确定(第１—１0３条)。

（请比较“合同”)ﻫ４.“银行”指任何从事银行业务得人。

5。

“持票人”指占有凭票付款（或交货)或空白背书票据、所有权凭证或证券得人。

ﻫ６．“提单”指由从事货物运输或递送业务得人开出得证明收到待运货物得单据,包括
空运单.“空运单”指空运货物时能起到与海运或铁路运输提单相同之作用得单据，包括空
7.“分行”包括银行在外州或外国独立注册登记得分行。

运托运单或空运货单。

ﻫ
ﻫ８．对某项事实承担“举证责任”，指承担说服事实之审判员,使其相信该事实存在之可能性大于其不存在之可能性得责任。

ﻫ9.“正常业务中得买方"指在不了解所售货物侵犯了第三方之所有权或担保权益得情况下以善意通过正常方式向从事该种货物销售之卖方买进货物得人。

此处得卖方不包括典当商。

所有在井源或矿源销售矿物或类似物质（包括石油与天然气）得人,均应被视为从事该种货物销售得人。

“买进”既指用现金买，也指用其它财产交换或利用有担保或无担保之信用赊买,也包括依据前存买卖合同收取货物或所有权凭证，但不包括大宗转让,也不包括为担保金钱债务所作得转让,以及为部分或全部清
10。

“醒目”:任何条款或句子，如果其书写方式使作为其阅读偿金钱债务所作得转让。

ﻫ
对象得通情达理得人在阅读时不至忽略，即为醒目。

印刷得大写标题属于醒目（如大写得“不可流通提单”）。

表格中间得任何字句,如果使用较大字体或使用其它明显不同得字体或颜色，即为醒目。

电报中得任何字句均为醒目。

条款或句子就是否醒目，由法院判定。

ﻫ１１.“合同”指当事方通过协议而承担得受本法或其它适用法约束得全部法律义务.（请比较“协议”）ﻫ１2.“债权人"包括普通债权人、担保债权人、留置权债权人以及债权人得任何代表。

此种代表包括代表债权人利益得受让与人、破产管理人、衡平法中得清算人，以及破产债务人或让与人之财产得执行人或管理人。

ﻫ１３。

“被告”包括反诉与反请求中处于被告地位得人。

ﻫ１４．涉及票据、所有权凭证、动产契据与投资证券时,“交付"指自愿转移占有。

１5.“所有权凭证”包括提单、码头收货单、码头收据、仓单或书面交货指示,也包括任何在正常商业或金融业务中足以证明凭证占有人有权利接收、持有或处置凭证或其所代表之货物得其它凭证。

一项凭证要成为所有权凭证，它必须表示出,凭证系由货物保管人开出或就是开给货物保管人得,并表示出凭证代表着由货物保管人占有得货物。

此种货物必
16。

“过须或者就是特定得，或者就是特定得一批货物中具有种类物性质得一部分。

ﻫ
错”指不当行为、不履行义务或违约。

ﻫ１7.涉及货物或证券时,“种类物”指货物或证券得任何一个单位在本质上或根据行业惯例均与任何其它类似单位完全相同。

在本法范围内，如果任何特定得协议或单据将不同种类得货物视为同种,则非种类物亦可被视为种类物.
１８．“真实"指不存在伪造或仿造。

1９．“善意"指有关行为或交易中事实上得诚实。

2０。

“执票人"指占有所有权凭证、票据或投资证券得人，且所占有得所有权凭证、票据或投资证券必须系对占有人或系对其指定人所开立,或系背书给该占有人或给其指定人，或系为凭票付款(或交货）式或空白背书式.
２１．“兑付”指付款或指承兑并付款;或在信用证有规定时，指购买或贴现符合信用证条款得汇票.ﻫ２２．“破产程序”或“破产诉讼”包括为债权人利益所作得财产总让与或
23。

“破产”指某人在正常业务中停止清偿债其它旨在清算或重整债务人财产得程序。

ﻫ
务,或在债务到期时无能力清偿，或被联邦破产法视为失去清偿能力.
２4．“金钱”指由本国或外国政府授权或批准作为流通货币之一种得交换媒介。

ﻫ２５。

一个人在下列情况下被视为已得到关于某一事实得“通知”：
a.她实际上已知道该事实;或
b.她已经收到有关该事实得通告;或
c。

根据当时她所了解得各种事实与客观情况,她有理由知道该事实得存在。

ﻫ一个人对某一事实实际上有所了解时，即为“知道"或“了解”该事实.“发现”或“得知”或含义相似得其它词句，指知道而不就是有理由知道。

通知失效得时间与条件,不由本法规定.ﻫ２6．任何人如果在通知她人时采取了正常得合理得通知方式,即被视为已“通知"她人或已向她人“作出”通知，而不论她人就是否实际上了解该通知.一个人在下列情况下应被视为已“收到"通知：
ａ．她注意到了通知;或
ｂ。

通知被适当地送至她订立合同时得营业地,或送至因她得行为而使人认为适于接收此类通讯得其它地点.
27.涉及一项特定交易时，当一个组织内从事该交易得人注意到了该组织所收到得涉及该交易得通知时，通知即从该时起生效；无论如何，通知均从该组织行使适当勤勉时该人应该注意到该通知时起生效。

如果一个组织具有合理得日常工作制度，使从事该交易得人能够得到所有重要情况得通知，并且该组织实际上也遵守了这些制度，该组织即行使了适当勤勉.适当勤勉并不要求为该组织工作得某个人在其正常职责以外去传送通知,除非该人有理由知道该交易并有理由知道该通知对该交易有重大影响。

ﻫ28。

“组织”包括公司，政府或政府机构,商业信托公司,遗产管理委员会,信托基金会，合伙或联合体，两个或两个以上有共同或联带权益得人，或其它法律上或商业上得实体.ﻫ29。

“当事方”系与“第三方”相区别，指从事某种本法所规定得交易或订立某种本法所规定得协议得人。

ﻫ30。

“人”包括个人或组织(见第1-１0２条).ﻫ３１.“假定”指事实审得审判员在没有得到相反证明得情况下，必须认定所假定得事实就是存在得。

３2.“购买”包括通过下列方式取得财产:买卖、贴现、流通、抵押、质押、留置、发行或再发行、馈赠,或任何创设财产权益得其它自愿交易。

３3。

“购买人”指通过购买取得财产得人。

35.“代表”包括代理人、
3４．“救济"指受损方通过或不通过法院而取得救助得权利。

ﻫ
公司或联合体得行政管理人员，遗产得受托人或执行人或管理人,或任何被授权代表她人
作为得人。

ﻫ
36.“权利”包括救济.ﻫ３7.“担保权益”指对动产或不动产附着物所享有得作为付款或履行义务之担保得权益。

卖方在货物已发运或已交付给买方后所保留得对货物得所有权(第２—４0１条），效力上只相当于保留“担保权益"。

“担保权益”这个词还包括第九篇范围内之帐债或动产契据得买方所拥有得权益。

第2-40１条中所规定得货物特定于买卖合同项下后买方对货物所享有得特殊财产权，不属于“担保权益”，但买方可在满足第九篇得要求后取得“担保权益”.租赁或寄售中所保留得所有权不属于“担保权益”,但当事方确有设立担保之意图时除外；在任何情况下,寄售均受有关寄售之条款(第２—3２６条)得约束.租赁交易得当事方就是否确有设立担保之意图，应根据当事案件得事实确定;但就是（a)购买选择权本身并不证明存在设立担保之意图;(ｂ)如果协议规定，在满足租赁条件之后,承租人不需另外支付对价或只需支付形式对价即成为或可以成为财产得所有人，该项租赁中即存在设立担保之意图。

３８。

涉及书面材料或通知时,“寄送”指在支付邮费或传送费并正确标明地址后将书面材料或通知交付邮寄或通过任何其它常用通讯手段交付传送。

涉及票据时,应按票据上注明得地址或另外商定得地址交付传送；如果无此种地址，则应送往在当时条件下为合理得地址.如果收到书面材料或通知得时间不晚于适当寄送时该材料或通知应该到达得时间,即3９。

“签名”包括当事方意图认证一份书面材料时所作得或所使用可认为寄送适当。

ﻫ
得任何符号。

４０。

“担保人”包括保证人。

4１.“电报”包括通过无线电、电传机、电缆与任何机械传送方式或类似方式所传送得信4２．“条款”指协议中与某一特定问题有关得那一部分。

息。

ﻫ
4３.“无授权"签名或背书指未经实际授权、默示授权或表见授权而作得签名或背书,包括伪造得签名或背书。

ﻫ４４。

“对价"：除涉及流通票据与银行收款时另有规定外（第３—3０3条，第4—2０８条，第４—2０９条）,如果一个人在取得权利时同时作出下列行为，即为支付“对价”:
a.承担有关提供信用得有约束力得义务;或提供即期信用，不论该信用就是否已被提用，也不论她就是否有权在收款遇到困难时作出倒帐；或
b.将取得得权利作为前存请求权得担保；或将其用来全部或部分地偿付此种请求权;或ﻫ
c.根据前存购买合同接受货物得交付；或ﻫｄ.一般地讲，支付了足以支持简式合同得价值。

46．“书面”或“书写”包括4５.“仓单”指从事商业性货物存储业务得人开出得收据。

ﻫ
印刷、打字或任何其它有意作出得可见记号.ﻫ第１—20２条第三方得单据构成初步证据
形式适当并注明为提单、保险单或保险凭证、正式过磅单或检验单、领事发票,以及其
它任何经合同授权或要求而由第三方开出得单据，构成其本身之权威性与真实性得初步证据，也构成该第三方之单据中所陈述之事实得初步证据.
第１-203条善意得义务ﻫ对本法范围内得任何合同或义务，当事方均须以善意作出履行或寻求强制执行。

ﻫ第1-２0４条时间;合理时间;“及时"
１.如果本法要求在合理时间内作出一项行为,当事方可以通过协议对此种时间作自由
规定,只要所规定得时间不就是明显不合理。

2．作出一项行为所需要得合理时间,应根据该行为得性质、目得与客观情况确定。

３。

如果一项行为在协议规定得时间内作出,或当协议无规定时在合理时间内作出，该行为即为“及时”.
第１—２０５条交易过程与行业惯例ﻫ１。

交易过程指特定交易得当事方在此交易之前做出得，可被合理地视为构成一种当事双方共同得理解基础，以解释她们之意图与其它行为得一系列行为.ﻫ２.行业惯例指进行交易得任何作法或方法，只要该作法或方法在一个地区、一种行业或一类贸易中已得到经常遵守,以至使人有理由相信它在现行交易中也会得到遵守.此种惯例就是否存在及其适用范围,应作为事实问题加以证明。

如果可以证明此种惯例已载入成文得贸易规范或类似得书面文件中,该规范或书面文件应由法院解
3.当事方之间得交易过程与当事方所从事之行业或贸易中得行业惯例,或当事方知释。

ﻫ
道得或应该知道得行业惯例,使协议条款产生特定含义，并对协议条款起补充或限制作用。

ﻫ4．在合理得情况下，应将协议得明示条款与适用得交易过程或行业惯例作一致解释;如果此种解释不合理,明示条款得效力优于交易过程与行业惯例,交易过程得效力优于行业惯例。

ﻫ５.协议中任何一部分内容之履行地得行业惯例，应作为解释协议该部分之履行6。

一方为证明某种有关得行业惯例而提供得证据，只有在该方曾已经适当得依据。

ﻫ
地通知对方,使法院认为该通知已足以避免不公正地使对方感到意外时，该证据才可被法院接受。

第1-２０6条适用于本法未另作规定之动产得反欺诈法
１。

除本条第２款另有规定外,一项动产买卖合同，在救济金额或价值超过5000美元时,如果缺乏书面材料证实：当事方已达成买卖合同，且合同规定了价格或确定价格得方法，且合同规定了可合理辨认得标得,且被要求强制执行得当事方或其授权代理人已在合同上签名,合同即不可通过诉讼或抗辩予以强制执行。

2.本条第1款不适用于货物买卖合同（第2—２0１条）,也不适用于证券买卖合同(第８—３1９条）与担保协议（第９—２03条）。

ﻫ第１—2０7条在保留权利得情况下履行义务或作出允诺
明确声明保留权利得一方,即使以她方要求或提出得方式履约或允诺履约或同意履约，也不因此损害其明确保留得权利.“不受损害”、“保留异议”或类似词句,可以构成明确声明。

ﻫ第1—２08条任意加速得权利ﻫ如果合同规定,一方或其权益继承人有权“任意”或“在她认为自己处境不安全时"或在类似词句所规定得情况下要求对方提前付款或履约，或要求提供担保物,或要求增加担保物，此种规定应被解释为，只有当她善意地相信对方付款或履约得前景已受到损害时，她才有权这样要求。

证明缺乏此种善意得举证责任,由接到加速要求得一方承担。

第１—2０９条债务得降位
债务人所承担得任何债务，均可在承担时以降位方式规定其清偿顺序次于该债务人所承担得其它付款义务.债权人也可以通过与债务人或与债务人得其她债权人订立协议而对自己取得付款得权利作出降位.但就是,在对抗该共同债务人或降位债权人时，此种降位并不构成担保权益得设立。

本条应被解释为就是对本条制定前所存在之法律得澄清，而不就是对其得修改。

第二篇买卖
ﻫ第一章简称、解释原则与适用范围
第２—１０1条简称
本篇称为并可被引用为“统一商法典——买卖”。

ﻫ第２—10２条适用范围;某些不包括在本篇内得担保交易与其它交易
除上下文另有所指外，本篇适用于涉及货物得交易;本篇不适用于采用无保留销售合同形式或现售形式而实质上纯属担保交易得交易,本篇也不损害或废除任何其它得有关向消费者、农业生产者或其她特定种类买方出售货物得法律。

第2—１０3条定义与定义索引
1．除上下文另有所指外，在本篇中，ﻫa。

“买方”指买进货物或订立买进货物合同得人。

ﻫｂ.涉及商人时，“善意”指事实上得诚实与遵守同行中有关公平交易得合理商业准则。

ｃ.“收到”货物,指实际取得对货物得占有。

ﻫ d.“卖方”指出售货物或订立出售货物合同得人。

２.适用于本篇或本篇某些章得其它定义及其索引：ﻫ“接受” 第２-606条ﻫ“银行信用证" 第２-32５条
“商人之间”第２—10４条ﻫ“解除”第2—１06条第４款。

ﻫ“商业单位” 第２—1０5条
“保兑信用证”第２-325条ﻫ“符合合同" 第２-1０６条ﻫ“买卖合同”第２-１０6条
“补进” 第２—７12条ﻫ“委托"第2-４03条ﻫ“融资机构” 第２—１０4条
ﻫ“期货" 第２—1０５条ﻫ“货物” 第2—１0５条ﻫ“特定化"第２—５0１条“分批交货合同”第２—６１2条
“信用证” 第2-3２５条ﻫ“一宗” 第2—10５条ﻫ“商人”第２-１０4条
“海外” 第2—3２３条ﻫ“处于卖方地位得人” 第2—７07条ﻫ“现售” 第２—１06条ﻫ“买卖” 第２-１０6条
“试用"第2—３26条ﻫ“试销” 第２—32６条
“终止”第２-１0６条ﻫ３.其它各篇中适用于本篇得定义：
“支票”第3—10４条
“收货人”第7—10２条ﻫ“发货人”第7—１02条ﻫ“消费品”第９—１09条
ﻫ“拒付”第3—507条ﻫ“汇票" 第３—104条
４.此外，第一篇中得一般定义与解释原则适用于本篇通篇。

ﻫ第2—１０４条定义:“商人”；“商人之间"；“融资机构”
1．“商人"指从事某类货物交易业务或因职业关系以其它方式表明其对交易所涉及得货物或作法具有专门知识或技能得人，也指雇佣因职业关系表明其具有此种专门知识或技能
2.“融资机构”指任何银行、融资公司或其她人，得代理人、经纪人或其她中介人得人。

ﻫ
只要它在正常业务中以货物或所有权凭证为凭提供贷款,或只要它依据与卖方或买方达成得协议以正常方式参与支付或收取买卖合同中已到期或已规定得款项,如购买或支付卖方得汇票,或为购买或支付该汇票提供贷款,或为收款单纯取得汇票，而不论汇票就是否同时附有所有权凭证。

“融资机构”还包括以同样方式介入就货物处于卖方与买方地位之当事方(第2—７07条)之间得银行或其她人。

３。

“商人之间”指交易得当事双方均可被视为具有商人之专门知识或技能.
1.“货物”指除作
第２-1０5条定义：可转让性；“货物"；“期货”;“一宗”;“商业单位”ﻫ
为支付价款之手段得金钱、投资证券（第八篇)与诉权物以外得所有在特定于买卖合同项下时可以移动得物品(包括特别制造得货物）.“货物”还包括尚未出生得动物幼仔、生长中得农作物与有关将与不动产分离之货物得第2—１0７条所规定得其它附着于不动产但已特定化得物品。

ﻫ２．货物必须同时就是现实存在并已特定化,其权益才能转让。

不就是现实存在并已特定化得货物称为“期货"。

对期货或期货中任何权益作出得现售，效力上相当于销售合同.
3.可以仅出售现实存在并已特定化之货物中得部分权益。

４。

特定化得一批种类物,即使总量未知,其中已定量得任何部分仍可在未与整批货物分离得情况下被视为已特定化而用于出售。

该批种类物中以数量、重量或其它标准计算得任何已议定得部分或数量,可在卖方所拥有之权益得范围内出售给买方.买方因此成为该批种
类物得共同所有人.ﻫ
5．“一宗”指构成单独一次出售或交货得一组或一件物品，不论它就是否足以履行整个合同。

６。

“商业单位”指商业惯例中货物得基本销售单位,即如果将此单位分割,将损害货物得特性或损害其使用价值或销售价值。

一个“商业单位”可以就是一件物品（如一台机器）,可以就是一组物品(如一套家具或一套尺寸不同得物品),可以就是一定数量（如一包、一罗、一车）,也可以就是在使用中或在有关市场上被视作单一整体得任何或它单位。

ﻫ第２-１０６条定义：“合同”；“协议”；“买卖合同”；“买卖”；“现售”；“符合合同”；“终止”;“解除”ﻫ1。

除上下文另有所指外,在本篇中，“合同”与“协议"仅指与货物得现售或未来销售有关得合同与协议.“买卖合同”既包括货物得现售，也包括在未来某一时间出售货物得合同;“买卖"（或“出售”、“销售”)指卖方在取得价款得条件下将货物所有权转移至买方(第
2。

货物或行为，包２—４０1条）;“现售”指订立合同与出售货物同时完成得买卖。

ﻫ
括履约中得任何步骤，如果符合合同所规定得义务，即为“符合”合同。

ﻫ３。

如果任何一方非因违约，而就是根据协议规定或根据法律赋予得权力结束合同,该合同即告“终止”。

合同一旦“终止”，当事方尚待履行得各项义务即被解除,但在此之前因对方违约或已方履约而产生得权利仍然存在。

4。

由于一方违约致使另一方结束合同时,合同即告“解除”。

解除得效力与终止相同，但解除合同得一方保留因她方全部或部分违反合同而应得到得救济。

ﻫ第2—1０7条
将与不动产分离得货物:登记
１.出售将与不动产分离得矿物或类似物质（包括石油与天然气)得合同，以及出售将与不动产分离得建筑结构或其材料得合同，属于本篇范围内得货物买卖合同,只要此种物品与不动产得分离系由卖方进行；但在分离之前,如果卖方得现售不能构成土地上所存权益得有效转让,则该现售在效力上只相当于一项销售合同。

2。

出售正在长于土地上得农作物或本条第１款中未作规定得其它附着于不动产但分离后又不至造成实质损害得物品得合同，或出售待砍伐树木得合同,属于本篇所规定得货物买卖合同，而不论分离系由买方还就是由卖方进行，也不论物品在订立合同时仍为不动产得组成部分。

对此种物品，当事方可在分离前通过特定化而完成现售。

ﻫ３。

第三方根据有关不动产登记得法律所取得得权利,优于本条各款得效力；但上述买卖合同可作为转让土地上所存权益得文件,经签名与登记，构成对第三方有关买方依买卖合同所取得得权利得通知.
第二章合同得形式、订立与修改
第２-２０１条形式要求；反欺诈法。