美国统一商法典

美国统一商法典（证券收购节选）

第三章购买

第8-301条购买人取得的权利；“对抗性主张”；善意购买人取得的所有权

1.证券交付后，购买人取得转让人所拥有的或依实际授权可以转让的对证券的权利；但如果购买人本人为涉及证券之欺诈或非法活动的参与方，或购买人作为前手执票人得到存在对抗性主张的通知，他不能因从后手善意购买人手中取得证券而改善自己的地位。“对抗性主张”包括声称转让已构成或将构成非正当转让的主张，或声称某个对抗人对证券享有所有权或享有权益的主张。

2.善意购买人取得证券后，除了可以取得购买人的权利，还可以不受对抗性主张的对抗。

3.购买某种特定权益的购买人，只就购买的特定权益取得权利。

第8-302条“善意购买人”

善意购买人指以善意支付了对价且未得到对抗性主张之通知而取得不记名证券的交付或取得以其姓名登记或以其为被背书人之记名证券的交付或取得空白背书之记名证券的交付的人。

第8-303条“经纪人”

“经纪人”指以全部或部分时间从事证券买卖的人，他在有关交易中，代表客户进行买卖，或从客户处买进或向客户售出证券。如果任何人为其所受到约束之其它法律或条例的目的而作为，他的能力不受本篇任何部分的影响。

第8-304条购买人得到对抗性主张的通知

1.在下列情况下，证券购买人（包括代表卖方或买方的经纪人，但不包括中间银行）被视为得到对抗性主张的通知：

a.证券签有“用于收款”或“用于交还”的背书或其它与转让无关的背书，不论证券是记名式还是不记名式；或

b.证券为不记名式且明确说明该证券为转让人以外之其他人的财产；证券上只注有姓名，并不构成此种说明。

2.即使购买人（包括代表卖方或买方的经纪人）得到通知，即证券系为第三人的利益所持有，或系以诚信受托人的名义登记，或系由其作出背书，他也不因此而承担调查转让是否为正当的义务，也不应被视为得到对抗性主张的通知。但是，如果购买人（不包括中间银行）知道证券收益正被诚信受托人用于个人利益，或收益之使用以其它方式违反了任何义务，购买人即被视为得到对抗性主张的通知。

第8-305条不构成对抗性主张的通知

即使某种行为或事件提供了可以要求即时履行某项以证券证明之主债务的权利，或即使某种行为或事件规定为赎回或交换证券应在某日或某日以后提示或交还证券，该行为或事件本身也不构成对抗性主张的通知，除非：

a.所涉及的购买距为赎回或交换证券所规定之提示或交还证券的日期已超逾1年；或

b.所涉及的购买距提示或交还证券以取得付款的日期已超逾6个月，只要在付款日期确有可供付款之资金存在。

第8-306条提示和转让中的担保

1.任何人为转让登记或为付款或为交换而提示证券时，均向发行人担保，他有权获得

登记、付款或交换。但是，收到新发行或再发行之证券或再登记之证券，支付了对价且未得到对抗性主张之通知的购买人，在登记转让时，只担保他不知道在必要的背书中存有任何无授权签名（第8-311条）。

2.任何人在向支付了对价的购买人转让证券时只担保：

a.他的转让是有效的和正当的；并且

b.证券是真实的并且未经过重大涂改；并且

c.他不知道任何有损证券有效性的事实。

3.已知系受委托代表他人交付证券或受委托以交付证券为汇票或其它权利主张收款的中间人，在交付证券时，只担保本身的善意和授权，即使该中间人已购买了交付证券后将获收款的权利主张，或已为该权利主张支付了预付款。

4.接受证券质押的人和证券的其他执票人，如果重新交付已收到的证券，或取得付款后根据债务人的指示将证券交给某第三人，即只作出本条第3款中中间人的担保。

5.经纪人向客户、发行人和购买人作出本条规定的担保，且享有本条规定的购买人的权利。作为代理人的经纪人所作出的和收到的担保，是其客户作出的和收到的适用担保的补充。

第8-307条未经背书之交付的效力；要求补充背书的权利

如果记名证券未经背书而交付给购买人，购买人只有取得背书后才能成为善意购买人；但在对抗转让人时，交付本身即构成完整的转让。购买人享有要求补充任何必要背书的可强制实际履行的权利。

第8-308条背书的要件；记名背书；背书人不作为保证人；部分让与

1.记名证券的背书，经适当的人在证券上或其它分离证书上签名并作出让与或转让证券之指示或作出授权让与或转让证券之指示而作成，或经该人在证券背面单纯签名而作成。

2.背书可以是记名的，也可以是空白的。空白背书包括将证券作成持票式的背书。记名背书指定证券转让的受让人，或指定有权转让证券的人。执票人可将空白背书改为记名背书。

3.在本条第1款中，

a.“适当的人”指证券或记名背书指定的有权取得证券的人；或

b.如果上述被指定的人被说明为诚信受托人，但他实际上已不再具有原来说明的身份，“适当的人”指该诚信受托人或他的继任人；或

c.如果证券或背书将一个以上的诚信受托人作为指定人，且其中一人或多人已不再具有原来说明的身份，“适当的人”指剩下的一个或多个诚信受托人，不论是否已任命或选定继任人；或

d.如果上述被指定的人为个人，且其由于死亡、无能力、未成年或其它原因而无行为能力，“适当的人”指其执行人、管理人、监护人或类似的诚信受托人；或

e.如果证券或背书将多个共同所有人全体作为指定人，或规定其中某些人死亡时他人有继承权，则在其中一人或多人死亡而无法由全体作出签名时，“适当的人”指存活的一人或多人；或

f.“适当的人”指根据适用法或其它基础文件有权签名的人；或

g.如果上述任何人可以通过代理人作为，“适当的人”亦指其授权代理人。

4.除非另有协议，背书人不因作出背书而承担保证发行人将兑付证券的责任。

5.如果证券由多部分组成，且发行人具有使各部分可以分别转让的意图，则用于部分转让的背书只对背书指定的证券部分产生效力。

6.签名的人是否为适当的人，以签名日期为准确定；由该人作出的背书，在本篇范围内不因背书作出后情势发生变化而成为无授权背书。