公司治理结构与管理制度体系

治理结构及母子公司管理制度体系

xx公司

治理结构

治理结构的意义

公司治理结构问题之所以会出现，根源在于现代公司中的所有权与经营权的分离以及由此所派生出的委托－代理关系。由于委托人（所有者）和代理人（经营者）是不同的利益主体，具有不同的效用函数，因此二者之间潜在地存在着激励不相容、利益不一致；而且代理人（经营者）所拥有关于其自身知识、才能、掌握的机遇和努力程度等方面的私人信息，很难为委托人（所有者）所观察和监督，而理性的代理人（经营者）又具有偷懒和机会主义动机，因而在委托人（所有者）与代理人（经营者）相比处于信息劣势的情况下，必然有代理成本或激励问题的产生。为了解决这一现代公司中广泛存在的委托－代理关系间的矛盾，就必须设计一套相应的制度安排，使代理成本最小化，提高企业的经营绩效，这种制度安排就是所谓的公司治理结构。

山东路桥集团的治理结构

现代公司治理结构是由股东会、董事会、监事会、经理层等“物理层面”上的组织架构，及联结上述组织架构的责权利划分、制衡关系和配套机制（决策、指挥、激励、约束机制）等游戏规则构成的有机整体；其关键在于明确而合理地配置公司股东会、董事会、经理人员和其他利益相关者之间的权力、责任和利益，从而形成其有效的制衡关系。

作为国有独资公司，山东路桥集团的治理结构中没有股东会这一层，其出资的权利部分授予董事会来行使，还有部分是由出资人直接或委托政府有关部门来行使，所以我们在集团的治理结构中加上了出资人这一层。这是与一般意义上的治理结构所不同的一点。

这样一来，集团的治理结构还是三层：第一层是出资人，对应的规则是集团公司章程，它是集团公司最根本的管理制度，其地位相当于集团公司的“宪法”。第二层是集团公司董事会、监事会及其工作委员会，对应的规则是两会议事规则及工作委员会的工作条例；需要说明的是，与通常的将审计委员会列为董事会工作委员会的做法不同，我们将审计委员会列为监事会的工作委员会，让它直接对监事会负责。这样做的理由是，我们想让审计委员会在行使审计监督职能时，能更好地保持它的公正性和工作的独立性。第三层是经理办公会及其职能部门，对应的规则是经理办公会工作条例及各部室职责。

集团公司治理结构图

治理结构中各层级间责权划分、各层人员组成、人员产生方式、议事规则等具体事项详见公司章程、两会议事规则及各项工作条例。

•集团公司章程

•集团公司董事会议事规则

▪战略委员会工作条例

▪预算委员会工作条例

▪薪酬委员会工作条例

▪考核委员会工作条例•集团公司监事会议事规则

▪审计委员会工作条例

•经理办公会工作条例

•集团公司机构设置及各部室职责

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母子公司管理制度体系

制度体系的构建思路

集团母子公司管理制度主要就是解决两个问题，一是作为母公司的集团在行使对子公司的管理权时究竟管什么，二是如何管的问题。xx公司主要以股东的身份对其子公司进行管理。在管什么这个问题上，首先是要行使我国《公司法》中规定的股东的三项基本权利，即资产受益权、重大决策权和选择管理者的权利，相应的就要对子公司的收益分配、重大决策和重要人事（子公司决策层、高级经营管理层）实施管理；其次，还要对子公司实施战略规划管理、财务预算管理、运营监控管理和产权事务管理。

为什么母公司还要对子公司进行战略规划管理呢？这是因为，作为股东的集团公司除了要激励和约束子公司外，更重要的还得引导它，使它朝着我们希望的方向发展，这样才能保证整个集团产业布局合理，充分发挥集团公司的规模效应和协同效应，达到1＋1 2的效果；同时战略规划是集团公司作出重大决策的重要依据。因此我们认为，战略规划非常重要，母公司一定要管。

运营监控就是通过对子公司在运营中的一些经济指标的分析，来及时发现、进而解决子公司在发展中出现的问题。这就象一名医生需要不断给他的病人量血压、测体温一样，通过观察这些指标来判断病人的状态，从而达到对症下药的目的。因此，运营监控是了解子公司、从而控制和管理子公司的基础手段，是保证集团整体战略规划和重大决策得以统一、正确实施的重要措施。而财务预算是企业挖潜增效、加强管理的一种常用方法，同时又是集团对子公司实施监控的重要工具，也是集团实施统一战略和决策的保证，是激励和考核子公司经营者的重要依据。因此我们认为，运营监控和财务预算十分必要，母公司也要管。

母公司之所以还要有产权事务管理，那是主要因为集团还是国有独资公司，国家、省政府对国有资产管理有很多规定和要求。因此我们认为有必要由集团公司来统一包括子公司在内的国有资产在产权登记、产权界定、产权交易和资产评估等方面的事务性工作。

在如何管这个问题上，我们明确了三项原则，即职责明确，分工合理；流程顺畅，符合规范；激励与制约相结合的原则。在制度设计时，首先明确每项管理制度的具体管辖范围或事项；其次规定由哪些部门或人员来管，他们在管理这件事上的职责权限；第三是规定工作程序，每一环节需要提交或产生哪些文件、报表或报告等，第四是规定当相应部门或人员未尽其责时要承担的责任。此外，还规定了监督制度执行的相应部门。

山东路桥集团母子公司管理制度体系就是按照“管什么，如何管”这样一个思路、以我国《公司法》中规定的股东的三项基本权利为基础、围绕如何行使好这三项基本权利这样一个核心构建而成，同时辅之以对子公司的战略规划管理、财务预算管理和运营监控管理以及产权事务管理。

本制度体系所指子公司包括集团公司的全资子公司、控股子公司和参股子公司。所谓全资子公司是指由集团单独出资设立的子公司，集团公司占有被投资子公司100%的股份；所谓控股子公司是指集团公司占有被投资子公司50%以上股份(绝对控股)或虽占有股份比例不足51%，但集团公司对该子公司有实际控制力的子公司（相对控股）；所谓参股子公司是指集团公司在该子公司中的股份比例较小，对该公司影响力较小的子公司。

集团母子公司管理制度体系

•重大决策管理制度

o集团对外投资决策的管理规范

o集团融资决策的管理规范

o集团对外实施担保的管理规范

o集团子公司股权转让的管理规范

o集团企业经营方式转变管理规范

o集团不动产抵押管理工作规范

o集团企业兼并管理实施细则

o集团企业分立管理实施细则

o集团企业破产管理实施细则

o集团企业终止管理实施细则

o集团子公司注册资本的增加或减少管理规范

o集团子公司章程制定或修改的管理规范•重要人事管理制度

o集团母子公司高级管理人员的任用实施细则

o集团母子公司主要经营管理者考核细则

o集团母子公司高级管理人员薪酬制度

o集团公司本部派出董事的管理规范

o集团公司本部派出监事的管理规范

•投资收益管理制度

o集团子公司收益分配管理细则

•战略规划管理制度

o集团战略研究工作规范

o集团项目可行性研究工作规范

o五年发展计划编制工作规范