公司治理课件PPT课件

现代董事会潜在问题II
CEO哪里来的？谁评价他的表现？
董事没有该公司足够的所有权
Disney
P55 4-4
Microsoft：
Richard Hackborn
改善的情况：65%公司要求组成董事必须
董事会过大：大锅饭的工作分配：营运问题16/15

CASE：P57 4-5
董事架构ONE-TIER & TWO-TIER
效率· 董事会
都是专家，那就有效率了么？∴自己决定 监督效率，怎么办？ 独立！
董事会基本职责：评价，报酬，聘用解雇 独立容易么？中国？
提高公司价值，怎么办？ 缩减人员！Why？
美国董事会的平均规模与独立性
世界各地董事会的平均规模与独立性
效率· 董事会
∵用哪种好丫？具体情况具体分析 ∴自己决定 EG： 年轻增长型 内部？外部？
用来分析公司情况
大公司，多元化，MNCs 内部？外部？ 问题来了，到底谁决定呢？好的董事需要什么？
好董事会&公司绩效的辩证关系
请辩论—监督、公司管理 公司业绩相关否？ 哪些委员会适合，哪些不适合？
报酬，审计，评价，聘用 财务计划，长期投资计划
现代董事会潜在问题
NEDs经验&技术&时间 13/5,兼,挂
谁可以成为董事
标准普尔500的公司中，每家公司平均拥有11名董 事。
在《财富》1000强的公司中： 95%的公司的董事来自于退休的管理人员 82%的公司的董事来自于其他公司的管理人员 58%的公司的董事来自于学者 58%的公司的董事来自于前政府官员 82%的公司的董事会拥有女性成员
One-Tier特征: 公司治理是什么？
系统：管理/控制→一个团队
广泛应用于UK&US CGC（英国准则）& NasdaQ 至少有半数的人？ CEO和Chair →为了把所有权和控制权 NEDs除了监视，还需要为日常战略做贡献
董事架构ONE-TIER & TWO-TIER
One-Tier特征II: MNCs&大企业，决策活动由委员会组成 所有董事法律权利&权力平等→董事会决策 NEDs可以主动提出管理策略&决策同意票 信托责任！
External：
机构投资者VS小头 影响企业决策的角色？90%转 自己利益的获得
DIRECTORS----代表股东利益
A position（主要的内部监管） 董事的责任：
Agenda→ Leadership Representative 重要的提案&决议 管理层专业建议 Select→CEO（评价） Select→ Chair（man?） NEDs How MANY?
STAKEHOLDERS
Sub-Classified：
Operational Role Corporate governance Role
不同的利益团体 Internal：Directors/Employee
Operational Role Corporate governance Role
Corporate Governance
LECTURE 6~7 CONTEXT
复习董事会的职能 好的董事会 潜在问题 One-tier VS Two-tier 案例分析
STAKEHOLDERS
Anyone OR Any Group
Primary OR Secondary Internal OR External Narrow OR Wide Known OR Unknown …
当Management Team报告日常问题的时候出现的问 题
NEDs的团队力量不够 CEOs可能太过权力倾向---商业联系（关系） 现实VS理想公司治理（Chair VS CEO）
Dow Jones Industrial Average 道琼斯工业平 均指数（30/10）
500强（10%） 丑闻：泰科、阿德菲亚
UK Code: Directors/Remunation/Account/Investor relation
BOARD OF DIRECTORS
交易所& SARBANES-OXLEY
SROs---NYSE, NASDAQ Compulsory！ AT LEASE 审计+报酬+提名（NEDs）
Individual, Board as a group, company as a whole
Re-election
董事会法律职责&ADDITIONAL REQUIREMENTS
Listed Entities：
有规定？ U委K（员Code） VS US （Act/Rule） 会A
DIRECTORS----代表股东利益
董事的责任II：
建立企业文化 监管日常工作（Who？） 风险管理决策 确认企业目标现实&可实施（反应） 确保所有员工都明白对企业的职责
（HOW？Auditor） Regular & Frequent 会议 自我评估？？Who？并向投资者公布
信托责任 Fiduciary---监督公司活动，利润股价
任命合适&独立的NEDs
决策
建立董事会委员会！Compulsory？

Audit/Ris委k/员Nomination/Remuneration… US: Execu会tivBe/finance/community relations…
BOARD OF DIRECTORS
OPERATING BOARD
董事架构ONE-TIER & TWO-TIER
不担任公司职务，保证不参与经营活动
US董事会规范法律-Sarbanes-Oxley Ch10 问题4-1 P49
关注董事会
M&A 增加需求？上市公司收购什么？ SEC: 披露管理人员报酬（包括STO） ∴股东生气了→董事会（代表） 扫盲4-2 4-3 Who can be? P50