解读多层次资本市场
合集下载
相关主题
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
公司改制设立股份公司
券商
律师
券商尽职调查
会计师
券商内核
券商制作备案文件并报协会
出具资格确认函
协会备案审查
协会予以备案 或不予以备案
• 新三板简介——参与挂牌各方主要工作
公司调查小组
主办券商
审计机构
律师
评估机构
董事长（总经理） 牵头，并指定一 负责人与中介机 构的协调、外部 事项的沟通、资 料的收集与整理、 协助调查和制作 材料、信息的传 达等工作。
发行人最近三年内不存在损害投 资者合法权益和社会公共利益的 重大违法行为。 发行人最近三年内不存在未经法 定机关核准，擅自公开或者变相 公开发行证券，或者有关违法行 为虽然发生在三年前，但目前仍 处于持续状态的情形。 发行人应当对招股说明书出具确 认意见，并签名、盖章。
• 新三板简介——基本情况
资本市场运行的分层次特性
银行业资本工具的多层次性
发行方式的多层次性
投资者的分层次性 交易机制的分层次性
历史性机遇之一：做市商制度为新三板交易提供稳定基础。2014年8月，新三板借 鉴国际经验设计了做市商制度，这极大地提高了新三板市场的流动性，为增加市场 活跃度提供了基础制度保障；对应不同的交易制度，新三板内部公司估值出现分化， 做市转让部分市盈率已开始明显提升。 历史性机遇之二：新三板必将涌现并成就伟大的创业企业。新三板公司的成长性显 著高于创业板、中小板，新兴行业的增速更明显高于 A 股。 2014 年上半年，新三 板公司整体收入平均增速 50%，远高于创业板整体的 25%，中小板的 12%。 历史性机遇之三：实施分层管理和竞价制度的制度性套利。随着做市商制度和协议 转让制度的不断完善以及2015年即将到来的竞价交易制度的上线，这将会在很大程 度上减少流动性折价问题，这为我们提前布局提供了良机；目前证监会正在着手降 低投资者门槛的研究，允许包括基金子公司、期货子公司和证券投资咨询机构开展 新三板业务，多类金融机构可参与新三板投资，新三板投资需求大大增加。 历史性机遇之四：创业板注册制的推出打通各市场通路。创业板注册制的推出将为 新三板的直接转板扫清实质性的障碍；2014年5月19日证监会提出在创业板建立单 独层次，支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市， 这也给转板制度的实施奠定了一定的基础；转板制度的落实将使得同类企业在新三 板和创业板的估值趋同，转板和并购将更加活跃。 历史性机遇之五：市场化的治理结构必将得到制度溢价。新三板具备比创业板和主 板更加市场化的监管制度和治理结构，从内生成长和外生成长两个方面实现公司价 值的快速提升。
区域股权市场
排，第四层是地方区域性股权交易所， 由证监会出具指导意见，地方政府进行 监管，第五层是地方产权交易所，由地 方政府管理。资本市场将逐渐提高其包
地方产权交易市场
容性，自上而下争取覆盖更多的企业，
包容更多的资金需求者和供给者。
9
我国多层次资本市场发展历程
温家宝总理多次提及场外市场建设 加速，王岐山副总理亲自调研新三 板市场，新三板政策已基本确定。 证监会尚主席提出的2011年八大 工作重点中, “新三板扩容”被 作为年内证监会主导工作之首。 2004、2009年国务院批准 设立中小板块、创业板市场 2003年10月十六届三 中全会首次提出建立 多层次资本市场
中国目前的三板市场起源于2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”。该市场依托 深圳证券交易所和中央登记结算公司的技术系统运行，由中国证券业协会制定交易规则、 信息披露规则以及监管办法，由证券公司代理买卖挂牌公司股份。“旧三板”市场一方面 为退市后的上市公司股份流通提供了场所，另一方面也解决了原STAQ、NET系统历史遗留 的数家公司法人股的流通问题。
最近一期末净资产不少于2000万元（ 对无形资产比例无要求）。 发行后股本总额不少于3000万元。 上市条件：发行后股本不少于3000万元 。 发行人应当主要经营一种业务。 最近2年主营业务未发生重大变化。 最近2年内董事、高级管理人员均没有 发生重大变化，实际控制人没有发生变 更。
最近3年内董事、高级管理人员均没有 发生重大变化，实际控制人没有发生 变更。
• 创业板简介——与主板（中小板）发行条件比较
公司 定位
公司 定位
创业板 创业板
主板/中小企业板
自主创新企业及成长型创业企业。 保荐机构需对自主创新和成长性出 具专项意见。
成熟企业，注重资产规模及持续盈 利能力的稳定性。
主板 中小板 创业板
场外市场 产权交易市场
我国多层次资本市场建立的目的和结构
按目前证监会的思路，将来我国完
善的资本市场将分为五个层次，第一层
主板 创业板
是沪深交易所的主板市场，第二层是深 交所的中小板和创业板市场，第三层是
全国性的场外交易市场即我们所说的新
三板市场，由证监会监管和进行制度安
新三板市场
10
• 创业板简介
创业板作为多层次资本市场体系的重要组成部分，主要目的是 促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，是落实自主创新 国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。具体讲，创业
板公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续
一定期限，具有较高的成长性的企业。其市场特点如下：
发 行 审 核
设立单独的创业板发行审核委员会 ，人员35名，除了会计、法律等专 家外，吸收行业专家参与。 建立审核专业咨询机制，听取行业 技术和管理专家意见 更新发审理念，简化发审程序，更 注重对企业未来发展前景的审核
主板发行审核委员会，成员共25名 ，每次会议7名委员出席，赞成票 高于5票为通过
• 创业板简介——与主板（中小板）发行条件比较
创业板 创业板
主板/中小企业板
主体 资格
依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 发行人已足额出资，不存在重大权属纠纷。
标准1：最近两年连续盈利，最近两年 净利润累计不少于1000万元，且持续 增长；最近3个会计年度净利润均为正 数且累计超过3000万； 标准2：最近一年盈利，且净利润不少 于500万元，最近一年营业收入不少于 5000万元，最近两年营业收入增长率 均不低于百分之三十； 最近一期不存在未弥补亏损。 最近3个会计年度净利润均为正数且累 计超过人民币3000万； 最近3个会计年度经营活动产生的现金 流量净额累计超过5000万元；或最近3 个会计年度营业收入累计超过人3亿元 ； 最近一期不存在未弥补亏损。
主办券商是 总负责机构， 负责整个挂 牌方案的策 划实施、材 料组织、中 介协调及与 监管机构的 沟通。
负责对最近两 个会计年度及 一期财务报表 的审计、验资； 协助公司规范 会计核算和完 善财务内控。
保证改制和挂 牌过程的合法 性；负责法律 文件的审核和 起草；协助公 司完善法人治 理结构。
负责有关 改制、增 资以及资 产买卖时 的评估事 宜，以保 证相关作 价的公允 性。
①完善现代金融企业制度，促进经济结构战略性调整
二、进一步深化金融机构改革
②构建多层次、广覆盖、可持续的农村金融服务体系 ③健全解决小微企业融资问题的体制机制 ④加快发展民营金融机构
三、加快发展多层次资本市场
①大力发展债券市场 ②继续完善主板、中小企业板和创业板市场
③积极探索发展股权交易市场
05
中国人民银行行长周小川
“新三板”市场（即股份报价转让系统），是专门为国家级科技园区非上市高科技公司 提供的股份报价转让平台。2006年1月23日，中关村科技园区非上市股份公司进入股份报 价转让系统，标志着“新三板”市场的形成。 从长远发展目标来看，未来我国资本市场架构的设计应分为主板市场、中小企业板市场 、创业板市场、三板市场、大区域的产权市场以及地方性的产权交易市场等六个层次。目 前，“新三板”的市场定位是为非上市公众公司提供股权交易平台，从而形成一个高效、 便捷的高新技术企业投融资渠道。
四、稳步推进利率和汇率市场化改革
五、逐步实现人民币资本项目可兑换 ①健全系统性金融风险的防范预警和评估体系 ②提升金融业稳健性标准 六、完善金融监管 ③改进和加强金融监管 ④完善系统性金融风险处置机制
⑤完善地方政府金融管理体制
七、推进创新，扩大开放
06
多层次资本市场概况
多层次资本市场，尤其是新三板为所有新企业打开了资本市 场的大门，有利于推动资本市场服务经济转型、产业升级。 我国中小企业家数1200多万家，占企业总数99.7%，小微企 业占94.15%，多层次资本市场对实体经济覆盖严重不足；与 成熟资本市场相比，我国资本市场大市值主板上市公司家数 较多，而包括中小板、创业板在内的中小市值公司及场外市 场占比有待提高，包括“股转系统”在内的场外市场将成为 未来资本市场发展完善的重要方向。
• 创业板简介——与主板（中小板）发行条件比较
公司 定位
控股 股东 和实 际控 制人
创业板 创业板
主板/中小企业板
发行人及其控股股东、实际控制 人最近三年内不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大 违法行为。 发行人及其控股股东、实际控制 人最近三年内不存在未经法定机 关核准，擅自公开或者变相公开 发行证券，或者有关违法行为虽 然发生在三年前，但目前仍处于 持续状态的情形。 发行人的控股股东、实际控制人 应当对招股说明书出具确认意见 ，并签名、盖章。
多层次资本市场图示如下
• 多层次的资本市场架构
打造筹股市场
1990年12月设立 2004年5月设立 2009年9月30日设立
中小企业“隐形冠军”的摇篮 创业成功期企业“助推器”
全国中小企业股份转让系统科技型、 2013年1月16日正 式揭牌运营 创新型创业企业的“孵化器”
• 多层次资本市场之间的关系
新三板市场介绍
新三板市场简介
17
• 新三板简介——六项基本功能
股份转让 “新三板”提供了股份依法转让的平台，提高了股权
流动性
便利融资 挂牌后可定向增发股份，完善资本结构，提高信用等
级
转板上市
”
向主板的转板机制一旦确定，可优先享受“绿色通道
价值发现 公司股份挂牌后的市场价格提高将创造财富效应 规范发展 接受主办券商及投资者的监督，有利于促进企业规范
解读多层次资本市场
江西经济管理干部学院 罗雁
中国人民银行行长周小川
资本市场本身具有多层次特 性，有了这个基础才需要有 “建设多层次资本市场”的 提法。
04
中国人民银行行长周小川
①完善金融宏观调控体系
一、加强和改善金融宏观调控
②健全金融宏观审慎政策框架 ③加大对经济社会发展薄弱领域的支持力度 ④加强各项政策的协调配合，增强调控的有效性
Байду номын сангаас
业 绩 要 求
• 创业板简介——与主板（中小板）发行条件比较
创业板 创业板 资产 规模 和结构 股本 规模 主营 业务 高管和 实际 控制人
主板/中小企业板
最近一期末无形资产（扣除土地、水 面养殖权和采矿权等后）占净资产比 例不高于20%。 发行前股本总额不少于3000万元。 上市条件：发行后股本总额不少于5000 万元。 最近3年主营业务未发生重大变化。
发展
宣传效应
提升企业品牌，扩大知名度，促进企业开拓市场
• 新三板简介——新三板定位
中国证监会统一监 管下的全国性场外 证券交易市场
全国性的非上市 公众公司股份转 让平台
新三板
市场定位 与公开发行 市场互为补 充的私募发 行市场 为中小板、创业 板培育后备企业 资源
• 新三板简介——挂牌流程
当地政府申请挂牌 资格
券商
律师
券商尽职调查
会计师
券商内核
券商制作备案文件并报协会
出具资格确认函
协会备案审查
协会予以备案 或不予以备案
• 新三板简介——参与挂牌各方主要工作
公司调查小组
主办券商
审计机构
律师
评估机构
董事长（总经理） 牵头，并指定一 负责人与中介机 构的协调、外部 事项的沟通、资 料的收集与整理、 协助调查和制作 材料、信息的传 达等工作。
发行人最近三年内不存在损害投 资者合法权益和社会公共利益的 重大违法行为。 发行人最近三年内不存在未经法 定机关核准，擅自公开或者变相 公开发行证券，或者有关违法行 为虽然发生在三年前，但目前仍 处于持续状态的情形。 发行人应当对招股说明书出具确 认意见，并签名、盖章。
• 新三板简介——基本情况
资本市场运行的分层次特性
银行业资本工具的多层次性
发行方式的多层次性
投资者的分层次性 交易机制的分层次性
历史性机遇之一：做市商制度为新三板交易提供稳定基础。2014年8月，新三板借 鉴国际经验设计了做市商制度，这极大地提高了新三板市场的流动性，为增加市场 活跃度提供了基础制度保障；对应不同的交易制度，新三板内部公司估值出现分化， 做市转让部分市盈率已开始明显提升。 历史性机遇之二：新三板必将涌现并成就伟大的创业企业。新三板公司的成长性显 著高于创业板、中小板，新兴行业的增速更明显高于 A 股。 2014 年上半年，新三 板公司整体收入平均增速 50%，远高于创业板整体的 25%，中小板的 12%。 历史性机遇之三：实施分层管理和竞价制度的制度性套利。随着做市商制度和协议 转让制度的不断完善以及2015年即将到来的竞价交易制度的上线，这将会在很大程 度上减少流动性折价问题，这为我们提前布局提供了良机；目前证监会正在着手降 低投资者门槛的研究，允许包括基金子公司、期货子公司和证券投资咨询机构开展 新三板业务，多类金融机构可参与新三板投资，新三板投资需求大大增加。 历史性机遇之四：创业板注册制的推出打通各市场通路。创业板注册制的推出将为 新三板的直接转板扫清实质性的障碍；2014年5月19日证监会提出在创业板建立单 独层次，支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市， 这也给转板制度的实施奠定了一定的基础；转板制度的落实将使得同类企业在新三 板和创业板的估值趋同，转板和并购将更加活跃。 历史性机遇之五：市场化的治理结构必将得到制度溢价。新三板具备比创业板和主 板更加市场化的监管制度和治理结构，从内生成长和外生成长两个方面实现公司价 值的快速提升。
区域股权市场
排，第四层是地方区域性股权交易所， 由证监会出具指导意见，地方政府进行 监管，第五层是地方产权交易所，由地 方政府管理。资本市场将逐渐提高其包
地方产权交易市场
容性，自上而下争取覆盖更多的企业，
包容更多的资金需求者和供给者。
9
我国多层次资本市场发展历程
温家宝总理多次提及场外市场建设 加速，王岐山副总理亲自调研新三 板市场，新三板政策已基本确定。 证监会尚主席提出的2011年八大 工作重点中, “新三板扩容”被 作为年内证监会主导工作之首。 2004、2009年国务院批准 设立中小板块、创业板市场 2003年10月十六届三 中全会首次提出建立 多层次资本市场
中国目前的三板市场起源于2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”。该市场依托 深圳证券交易所和中央登记结算公司的技术系统运行，由中国证券业协会制定交易规则、 信息披露规则以及监管办法，由证券公司代理买卖挂牌公司股份。“旧三板”市场一方面 为退市后的上市公司股份流通提供了场所，另一方面也解决了原STAQ、NET系统历史遗留 的数家公司法人股的流通问题。
最近一期末净资产不少于2000万元（ 对无形资产比例无要求）。 发行后股本总额不少于3000万元。 上市条件：发行后股本不少于3000万元 。 发行人应当主要经营一种业务。 最近2年主营业务未发生重大变化。 最近2年内董事、高级管理人员均没有 发生重大变化，实际控制人没有发生变 更。
最近3年内董事、高级管理人员均没有 发生重大变化，实际控制人没有发生 变更。
• 创业板简介——与主板（中小板）发行条件比较
公司 定位
公司 定位
创业板 创业板
主板/中小企业板
自主创新企业及成长型创业企业。 保荐机构需对自主创新和成长性出 具专项意见。
成熟企业，注重资产规模及持续盈 利能力的稳定性。
主板 中小板 创业板
场外市场 产权交易市场
我国多层次资本市场建立的目的和结构
按目前证监会的思路，将来我国完
善的资本市场将分为五个层次，第一层
主板 创业板
是沪深交易所的主板市场，第二层是深 交所的中小板和创业板市场，第三层是
全国性的场外交易市场即我们所说的新
三板市场，由证监会监管和进行制度安
新三板市场
10
• 创业板简介
创业板作为多层次资本市场体系的重要组成部分，主要目的是 促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，是落实自主创新 国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。具体讲，创业
板公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续
一定期限，具有较高的成长性的企业。其市场特点如下：
发 行 审 核
设立单独的创业板发行审核委员会 ，人员35名，除了会计、法律等专 家外，吸收行业专家参与。 建立审核专业咨询机制，听取行业 技术和管理专家意见 更新发审理念，简化发审程序，更 注重对企业未来发展前景的审核
主板发行审核委员会，成员共25名 ，每次会议7名委员出席，赞成票 高于5票为通过
• 创业板简介——与主板（中小板）发行条件比较
创业板 创业板
主板/中小企业板
主体 资格
依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 发行人已足额出资，不存在重大权属纠纷。
标准1：最近两年连续盈利，最近两年 净利润累计不少于1000万元，且持续 增长；最近3个会计年度净利润均为正 数且累计超过3000万； 标准2：最近一年盈利，且净利润不少 于500万元，最近一年营业收入不少于 5000万元，最近两年营业收入增长率 均不低于百分之三十； 最近一期不存在未弥补亏损。 最近3个会计年度净利润均为正数且累 计超过人民币3000万； 最近3个会计年度经营活动产生的现金 流量净额累计超过5000万元；或最近3 个会计年度营业收入累计超过人3亿元 ； 最近一期不存在未弥补亏损。
主办券商是 总负责机构， 负责整个挂 牌方案的策 划实施、材 料组织、中 介协调及与 监管机构的 沟通。
负责对最近两 个会计年度及 一期财务报表 的审计、验资； 协助公司规范 会计核算和完 善财务内控。
保证改制和挂 牌过程的合法 性；负责法律 文件的审核和 起草；协助公 司完善法人治 理结构。
负责有关 改制、增 资以及资 产买卖时 的评估事 宜，以保 证相关作 价的公允 性。
①完善现代金融企业制度，促进经济结构战略性调整
二、进一步深化金融机构改革
②构建多层次、广覆盖、可持续的农村金融服务体系 ③健全解决小微企业融资问题的体制机制 ④加快发展民营金融机构
三、加快发展多层次资本市场
①大力发展债券市场 ②继续完善主板、中小企业板和创业板市场
③积极探索发展股权交易市场
05
中国人民银行行长周小川
“新三板”市场（即股份报价转让系统），是专门为国家级科技园区非上市高科技公司 提供的股份报价转让平台。2006年1月23日，中关村科技园区非上市股份公司进入股份报 价转让系统，标志着“新三板”市场的形成。 从长远发展目标来看，未来我国资本市场架构的设计应分为主板市场、中小企业板市场 、创业板市场、三板市场、大区域的产权市场以及地方性的产权交易市场等六个层次。目 前，“新三板”的市场定位是为非上市公众公司提供股权交易平台，从而形成一个高效、 便捷的高新技术企业投融资渠道。
四、稳步推进利率和汇率市场化改革
五、逐步实现人民币资本项目可兑换 ①健全系统性金融风险的防范预警和评估体系 ②提升金融业稳健性标准 六、完善金融监管 ③改进和加强金融监管 ④完善系统性金融风险处置机制
⑤完善地方政府金融管理体制
七、推进创新，扩大开放
06
多层次资本市场概况
多层次资本市场，尤其是新三板为所有新企业打开了资本市 场的大门，有利于推动资本市场服务经济转型、产业升级。 我国中小企业家数1200多万家，占企业总数99.7%，小微企 业占94.15%，多层次资本市场对实体经济覆盖严重不足；与 成熟资本市场相比，我国资本市场大市值主板上市公司家数 较多，而包括中小板、创业板在内的中小市值公司及场外市 场占比有待提高，包括“股转系统”在内的场外市场将成为 未来资本市场发展完善的重要方向。
• 创业板简介——与主板（中小板）发行条件比较
公司 定位
控股 股东 和实 际控 制人
创业板 创业板
主板/中小企业板
发行人及其控股股东、实际控制 人最近三年内不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大 违法行为。 发行人及其控股股东、实际控制 人最近三年内不存在未经法定机 关核准，擅自公开或者变相公开 发行证券，或者有关违法行为虽 然发生在三年前，但目前仍处于 持续状态的情形。 发行人的控股股东、实际控制人 应当对招股说明书出具确认意见 ，并签名、盖章。
多层次资本市场图示如下
• 多层次的资本市场架构
打造筹股市场
1990年12月设立 2004年5月设立 2009年9月30日设立
中小企业“隐形冠军”的摇篮 创业成功期企业“助推器”
全国中小企业股份转让系统科技型、 2013年1月16日正 式揭牌运营 创新型创业企业的“孵化器”
• 多层次资本市场之间的关系
新三板市场介绍
新三板市场简介
17
• 新三板简介——六项基本功能
股份转让 “新三板”提供了股份依法转让的平台，提高了股权
流动性
便利融资 挂牌后可定向增发股份，完善资本结构，提高信用等
级
转板上市
”
向主板的转板机制一旦确定，可优先享受“绿色通道
价值发现 公司股份挂牌后的市场价格提高将创造财富效应 规范发展 接受主办券商及投资者的监督，有利于促进企业规范
解读多层次资本市场
江西经济管理干部学院 罗雁
中国人民银行行长周小川
资本市场本身具有多层次特 性，有了这个基础才需要有 “建设多层次资本市场”的 提法。
04
中国人民银行行长周小川
①完善金融宏观调控体系
一、加强和改善金融宏观调控
②健全金融宏观审慎政策框架 ③加大对经济社会发展薄弱领域的支持力度 ④加强各项政策的协调配合，增强调控的有效性
Байду номын сангаас
业 绩 要 求
• 创业板简介——与主板（中小板）发行条件比较
创业板 创业板 资产 规模 和结构 股本 规模 主营 业务 高管和 实际 控制人
主板/中小企业板
最近一期末无形资产（扣除土地、水 面养殖权和采矿权等后）占净资产比 例不高于20%。 发行前股本总额不少于3000万元。 上市条件：发行后股本总额不少于5000 万元。 最近3年主营业务未发生重大变化。
发展
宣传效应
提升企业品牌，扩大知名度，促进企业开拓市场
• 新三板简介——新三板定位
中国证监会统一监 管下的全国性场外 证券交易市场
全国性的非上市 公众公司股份转 让平台
新三板
市场定位 与公开发行 市场互为补 充的私募发 行市场 为中小板、创业 板培育后备企业 资源
• 新三板简介——挂牌流程
当地政府申请挂牌 资格