管理层收购操作方案

管理层收购操作方案 Company number：【0089WT-8898YT-W8CCB-BUUT-202108】

某公司管理层收购操作方案

一、政策依据和收购目的

(1)实施收购的政策依据，包括国家的法律法规和政策，地方政府的法规和政策。

(2)实施收购的目的意义。

(3)实施收购的必要性和可行性。

二、基本原则

(1)凡是管理层成员，经持股资格和持股份额认定后，必须持股。

(2)管理层持股必须出资。

(3)管理层持股可以内部转让，但最低持股额不得低于本人原定持股份额的

20％，如果转让后不持股作为自动离职处理。

(4)持股公司实行一股一票制。

(5)管理层持股实行末位减持制和首位增持制，减持或增持比例以本人现持股份额的50％为限，可分若干等级。

(6)激励和约束相结合，责权利相结合，短期和长期利益相结合。

(7)竞争上岗，离任审计，绩效考核，指标量化，股权浮动，有增有减。

三、企业的基本情况

公司成立于1989年，为某市机电产业控股(集团)公司全资子公司，主要经营机电产品的研发生产和销售，现有员工800余人，管理层成员16人。公司经资产评估后的净资产为人民币50007／元。

作为市属国企国有股减持和企业改制的试点，公司拟通过管理层持股计划，改变股权结构，转让存量资产，转换经营机制，使公司成为股权多元化的两权分离，产权清晰，决策民主，管理科学的有限责任公司。

四、股份来源

国有股减持60％，减持部分通过股权转让方式由管理层通过持股公司出资持有。改制后的新公司，国有股占总股本的40％，由管理层组成的持股公司占总股本的60％。五、股权分配(持股比例)

公司总股本为5000万元，一元一股，共5000万股。

国有股占总股本的40％，共2000万股。

管理层持占总股本的60％，共3000万股。其中，现权70％为2100万股，期权预留30％为900万股。

管理层持股，股权分配如下：

主要经营者持股500万股，占总股本的10％(其中30％为期权)。

五位经营者各持股300万股，各占总股本的6％(其中30％为期权)。

十位管理者各持股100万股，各占总股本的2％(其中30％为期权)。

六、持股资格

以上述持股比例作为基数，再以持股资格的评估分数作为依据，计算出每个具体人士的持股资格和相应份额。这样做的好处是避免在管理层内部论资排辈或产生新的平均主义的弊病，真正使管理层持股成为有效的激励手段。

持股资格的评估最简便易行的方案就是设定项目和评分标准，然后打分，这些项目包括：

(1)工作年龄分：每两年为一分，最高分5分。

(2)职务级别分：总经理起以下分5级，每级1分。

(3)学历教育分：高中、大专、本科、硕士、博士分别为1、2、3、4、5分。特殊才能视同4分或5分。

(4)综合素质分：是非观、亲和力、诚信观、谦虚感、正义感、忠诚感、责任感、

团队精神、社会荣誉、家庭环境，共10项。

(5)实际能力分：判断力、创造力、决策力、领导力、毅力、影响力、自制力、说服力、包容性、职业技能，共10项。

综合素质和实际能力的评分标准为每项分5级，分别为：

缺乏：0～2分

一般：3—4分

良好：5～6分

优秀：7—8分

出色：9—10分

(6)工作业绩分：如果能以量化的指标数据来评分，当然最合理最科学，但是在很多企业过去本来就没有如此严谨的评估体系和标准，因此我们只能用一套最简单的感觉评估方法来完成这项工作。顾名思义，感觉评估强调感觉，感觉会有偏颇，但少数服从多数，这也是没有办法的办法。感觉评估就是一群人对一个人的工作业绩，在没有数据参照的情况下，凭日常的感觉来进行评分，它的标准如下：

太差：0～2分

一般：3-4分

良好：5-6分

优秀：7-8分

出色：9～10分

众人感觉的总和，就是该人应该获得的分值。

持股份额的计算方法是：个人份额界定以上述六项得分总计取整，以持股比例为系数，以持股总额为基数进行计算，得出每一位管理层成员的具体持股份额。关于计算公式的调整和操作，可请财务顾问或公司财务具体负责，他们的专业经验，足以令这个评估系统的评估标准更加完美无缺。

七、获得方式

管理层持股获得方式分为自动获得、奖励获得、预留到期获得、特殊原因获得四种。本方案强调：公司管理层持股获得方式为自动获得(通过持股资格评分核定具体份额)、奖励获得(按政策一次性付款七折优惠)和预留到期获得(期权)。

八、持股构成(认购形式)

现金40％。

期权30％。

九、持股主体

按照某市政府有关政策规定，公司管理层16人共同出资注册成立持股公司，持股公司注册资金为人民币800万元，持股公司作为不得从事与持股无关的任何经营活动的特定的企业法人，并以其全部注册资金受让国有企业转让其60％的股权，股权价为人民币3000万元，转让价为2100元，其中900万元差价为一次性优惠折抵

持股公司为有限责任公司，其股权结构如下：

公司主要经营者：20％(一人持有)。

经营者：40％(四人分别持有，各为10％)。

管理者：40％(十人分别持有，各为4％)。

持股公司既是持股主体，又是管理机构，负责管理层股份集中管理和行权(如股东进出企业，股权结算、期权行权、红利二次分配、表决等)。持股公司选举产生的股东代

表进入企业董事会的监事会，行使全体股东法定权利，参与企业决策和进行监督。持股公司内按一股一票制表决，股东代表按表决结果在企业董事会内代行表决权。

十、持股程序

(1)管理层注册成立持股公司。

(2)持股公司和市投资管理公司签订股权转让协议。

(3)持股公司出资获得企业60％的股权和相应的股票(股权证)。

(4)企业股东会决议，选举产生新的股东和董事会。

(5)企业因股东变更而发生股权变化，向工商局办理变更登记。

十一、资金来源

管理层各人自筹资金40％。

一次性付款优惠30％。

期权行权时管理层各人自筹资金30％。

公益金划转也是一种资金来源，但是管理层持股如果用公益金划转，对员工而言显然是不公平的，因为公益金是一种职工福利金，是每个职工都应有的权利，如果厚此薄彼，会造成新的劳资关系紧张，因此管理层持股不宜采用此种方法。

十二、红利分配

持股者依法享有红利分配权。

持股公司获得红利后预扣5％作为持股公司备用金，其余进行二次分配，按股东所持股份额确定其应得股利。红利优先归还借款本息和补足出资缺额。

十三、期权计划

为建立长期有效的激励机制，公司管理层持股实行现权和期权相结合的方式。