美国债券市场监管概况及其对中国的启示

美国债券市场监管概况及其对中国的启示

20世纪70年代，两次世界石油危机加剧了布雷顿森林体系崩溃，在市场利率剧烈波动的情形下，债券对冲风险、提供流动性的特性激发了市场的大量需求；利率市场化和金融自由化的实现促使企业和政府开始转向债券市场获取资金。由此，美国债券市场迅速发展壮大成为全球最重要的融资场所之一。根据证券业和金融市场协会（SIFMA）估计，截至2015年3月31日，美国债券市场存量为39万亿美元。美国债券市场是全球最早成立、最为发达和监管体系最为成熟的债券市场。在系统研究美国债券市场监管体系的基础上，依据我国债券市场的特点取长补短、吸收应用，对于完善我国债券市场监管体系具有重要意义。

一美国债券市场制度框架

按照发行主体的不同，美国债券市场包括国债、联邦机构债券、市政债券、抵押支持债券和资产支持债券、公司债券、货币市场工具等种类。债券市场管理部门主要包括两类机构：一类是监管部门，包括美国财政部、美国联邦储备体系（美联储）、美国证券交易委员会（美国证监会SEC）等；另一类是自我监管机构，包括纽约证券交易所、金融业监管局（FINRA）、市政证券规则制定委员会、联邦住房企业监督办公室等。

从债券市场交易环节来看，以“多头交易、集中清算、两头托管”为特征，美国债券市场可以进行债券交易的市场平台包括证券交易所、传统场外市场以及Espeed、ICAP、Blomberg、Tradeweb等B2B和B2C电子平台。

双边报价商制度和电子交易系统在场外交易中不仅增强了市场的流动性，同时也提高了交易效率。在托管结算环节，美联储和DTCC分别负责政府债券和非政府债券托管和结算，并最终由DTCC进行统一清算。

1986年，监管部门财政部、美国国会通过了《政府债券法案》（Government Securities Act），要求财政部监管整个政府债券市场，具体要求是监管政府债券经纪商和交易商的交易行为，

以建立投资者得到有效保护的公平、公正并富有流动性的市场。

美联储在美国总统伍德罗·威尔逊于1913年签署的联邦储备法案基础上建立，履行中央银行职能。美联储代理美国财政部以拍卖的形式出售新发行的美国国债，通过买卖国债进行公开市场操作。

SEC依据1934年证券交易法组建，主要任务为保护投资者的利益，维护公平、有序、高效的金融市场，以及促进资本形成。SEC五个部门的总部设在华盛顿特区（公司金融、交易和市场、投资管理、执行、经济与风险分析），在美国范围内有11个地区办事处。

联邦住房金融局依据联邦住房金融监管改革法案（2008）于2008年7月成立，主要职责是监管美国联邦国民抵押贷款协会（Fannie Mae）和联邦住房贷款抵押公司（Freddie Mac），以及12个联邦住房贷款银行，确保Fannie Mae和Freddie Mac以安全稳健的方式营运，成为住房金融和社区投资流通和融资的可靠来源。

自律组织纽约证券交易所（NYSE）是全世界最大的证券交易所，交易股票、期权、交易所交易产品、基金和债券等。SEC授权NYSE自我监管的任务，以确保其成员遵守联邦证券法以及交易所的自定规则。

FINRA作为美国证券场外市场的自律监管组织，接受SEC的监管，类似中国的证券业协会，是目前美国最大的独立非政府证券业自律监管机构。其主要功能是通过高效监管和技术支持来加强投资者保护和市场诚信建设，并主要负责场外交易市场（OTC）的交易行为以及投资银行的运作。证券公司若没有受其他自我监管机构监管，如市政证券规则委员会，则需成为FINRA成员，受其监管。FINRA运营着全美国最大的仲裁论坛，负责解决FINRA 和会员公司之间，以及经纪公司和其员工之间的纠纷。FINRA运行多个增进市场透明的设施，包括为公司债券设定交易报告和合规引擎（TRACE）等。

市政债券决策委员会（MRSB）作为美国国会于1975年设立的自律组织，履行发布有关监管法规的职责（监管证券公司和银行承销、交易和销售市政债券等行为的法规），受SEC 的监管。

（一）债券市场法律框架

以多头监管为原则导向，美国债券市场的监管法规包括四个层次：证券统一立法《证券法》《证券交易法》和《政府证券法》；美国财政部、美联储、证监会、联邦存款保险公司（FDIC）、货币监理署（OCC）等颁布的法律法规；证监会授权下的自律组织（例如交易所、FINRA 等）颁布的自律规定；《蓝天法》即各州政府颁布的法律法规。从第一层次来看，《证券法》和《证券交易法》作为美国证券市场的基本法，分别强调证券发行和证券交易立法，是SEC 实施证券市场监管的基础。《政府证券法》是针对国债和联邦机构债券发行和交易等的立法。从第二层次来看，证监会颁布的行政法规对美国证券市场、非存款类金融机构的证券公司和基金等市场和机构都具有监管权，而其他监管部门的法规仅进行机构监管，例如美联储、联邦存款保险公司和美国货币监理署依据《联邦储备法》《联邦存款保险法》和《国民银行法》等监管商业银行和储蓄机构的证券发行交易行为。从第三层次来看，自律规定着重对债券二级市场交易主体的交易行为进行监管。从第四层次来看，这些法案由美国各州政府负责实施，用于规范一个区域内的证券交易，以及股票经纪人和投资顾问的注册。于1996年颁布的《全国证券市场促进法案》在削减州政府对证券市场的监管权力的同时加强SEC的联邦监管权限，使得州政府对证券发行销售注册、自营商、经纪商注册制度的影响力大幅下降。

（二）债券市场注册发行制度

根据《1933年证券法》和《1934年证券交易法》，美国监管部门建立了证券注册制度，各类证券的发行和交易应事前向SEC注册，即要求发行人向投资人提供关于发行人及拟发行债券相关的必要信息以便进行价值判断，并保证这些信息的真实性、准确性和完整性，同时对特殊证券种类和交易予以豁免。根据《1933年证券法》的授权，SEC就证券注册登记和募集说明书中信息披露的具体内容制定了一系列具体规则以及适用于不同发行主体和不同披露内容的披露表格。

由于债券发行环节存在的多头管理问题，美国证券发行存在诸多豁免制度，充分体现了美国金融业混业经营基础上的分业监管体系和联邦制的特征。国债和联邦机构债豁免SEC 登记注册，国债在国会授权下直接由财政部和美联储共同发行，联邦机构债由联邦政府所属机构或联邦政府创办经营机构发行；在美国混业、分业的监管方式下，存款类金融机构（主要是银行）发行的公司债同样豁免SEC注册，由美国货币监理署等银行监管机构负责；由于美国联邦制特点，市政债券不需向SEC登记注册，由地方政府直接发行。除上述豁免和

无须注册的情形外，其他类型的信用类债券必须由SEC统一登记、注册、发行，集中管理。

（三）债券市场交易报告制度

交易报告制度对于提高美国债券市场透明度和强化市场运行管控发挥重要作用。在2002年以前，场外债券市场没有专门的机构对交易价格进行记录。由于做市商对交易信息没有进行披露的义务，交易者无法获得全部真实交易价格和交易情况。在此情形下，美国证券交易商协会（NASD）在SEC的压力下建立了TRACE系统对场外交易的交易行为进行信息披露，并于2002年投入使用。目前各大债券市场均建立了交易报告制度和交易披露平台，即国债GovPX、联邦机构债AgencyPX、市政债EMMA和公司债Trace四大平台。GovPX 和AgencyPX平台由ICAP收购运作，并且与证券监管机构对接数据以供其查阅，EMMA和Trace平台分别由MSRB和FINRA运作。2012年以后，FINRA要求所有会员和类会员将在交易中达成的债券数据在交易达成后15分钟内向TRACE系统报告，并由交易所而非会员本身上传数据。报告上传的数据包括国债、联邦机构债和公司债的报价、成交数量、价格和对应收益率等。除上述交易披露平台外，美国还允许Reuter、Bloomberg、Datasteam等金融数据服务商收集和提供债券市场数据。这些系统和数据的存在，使得SEC可实时监控债券市场及其交易参与主体，大大提升了美国债券市场的透明度。

（四）债券市场信息披露制度

美国证监会在债券市场信息披露监管中主要有三项职能：制定和监督债券市场信息披露的规则和实施；针对信息披露实施过程中的违规行为展开调查、裁定和惩处（行政惩处、民事惩处和刑事惩处）；对信息披露涉及的自律组织和中介机构进行监督。监督证监会和自律组织要求的联邦机构债券、市政债券和公司债券信息披露实施情形，防范投资者利益受损的负面情形。

美国有关信息披露的法规体系分为两个层次：原则性法律和SEC制定的详细规则。原则性法律主要包括约束发行信息披露的《1933年证券法》，约束持续信息披露的《1934年证券交易法》，规范重大事项信息披露的《萨班斯—奥克斯法案》。在上述原则性法律的框架内，SEC制定了详细的信息披露规则，用以推进公开发行和私募发行证券的透明化，主要包括针对公开发行证券的《财务信息披露内容与格式条例》和《非财务信息披露内容与格式条例》，

即S-X规则和S-K规则；以及针对私募发行证券的D条例、144规则和144A规则。

以表格形式反映的注册报告书是公开发行的发行人必须向SEC提交的材料。债券发行企业可以依据自身特点选择SEC针对各种证券类型制定的不同表格。对于发行阶段的信息披露表格，国内发行人和国外发行人可以分别选择S系列和F系列，发行阶段最常用、最具有代表性的表格就是S-1。对于持续信息披露阶段，10-K、10-Q和8-K则是主要使用的表格，其中重大事项的类型在8-K中反映，即企业如果发生了8-K中规定的任何事项均需要公开披露信息。1994年以后，市政债券的发行还需要按照《证券交易法》中的第15条c 款的规定提供年度财务报告、官方陈述和独立审计报告。2002年以后，SEC还要参照上市公司信息披露的要求审核联邦机构债券根据《证券交易法》第13条规定提供的经审计的年报、季报和临时报表。

二对于我国完善债券市场制度的相关启示

适当的监管体制是债券市场稳定运行的基本保证。从美国经验来看，债券市场管理主要立法依据清晰，实行集中监管体制，行使政府监管的部门积极参与资本市场并占据主导地位，而各类自律组织则发挥重要的协助作用。对我国而言，可考虑从以下几方面借鉴。

一是充分发挥自律组织在债券市场监管中的补充作用。从国外情况来看，以场外市场为主、场内场外市场并存是成熟债券市场的共性特征。而无论在场内市场还是场外市场，自律组织均发挥重要作用。就美国而言，债券市场的管理主体为美国证券交易委员会（SEC）。根据《1933年证券法》和《1934年证券交易法》原则性法律的要求和SEC的授权，美国债券市场最具代表性的自律组织包括美国金融业管理局（FINRA）和市政债券决策委员会（MSRB）等。两者负责债券市场日常的直接管理活动，即在一级市场监管债券的发行注册、制定债券承销的自律规则、监督债券发行信息的披露，并在二级市场建设场外市场的基础设施、提供交易信息的专项服务、建立交易议价和托管结算的制度、制定自律规范的文件。在推动我国债券市场的发展和创新中，也应继续发挥自律管理的角色和作用。

二是建立完善的法律法规体系。近年来，我国债券市场法律法规不断完善。但随着债券市场的快速发展，金融产品持续丰富，市场主体日益多元化，债券市场参与主体的权利义务关系比以往更加复杂，应进一步完善管理体制，健全相应的法律规则体系。

三是建立以信息披露为核心的债券市场风险监管框架。信息披露制度是美国债券发行和交易监管的核心，发行人必须向投资者提供债券的相关信息，防止债券发行及交易中的误导、欺诈和虚假行为。我国应进一步完善信息披露制度，充分发挥市场机制的作用，建立以信息披露为核心的债券市场风险管理框架，形成面向成熟发行人、非成熟发行人、首次发行人的不同信息披露表格体系。

四是完善债券发行制度。美国债券市场对于发行人实行分层机制安排，在此基础上实行差异化管理。借鉴上述经验，我国可进一步完善发行人分层机制，简化成熟发行人的发行程序，提高债券发行效率。优化储架式发行制度，推动注册发行材料的参考合并，进一步降低发行成本。（作者：杨勤宇）