股权激励协议书 限制性股权

股权激励协议书（限制性股权）

甲方（激励对象）：

身份证号码：

住所：

乙方：

身份证号码：

住所：鉴于：

1、江苏帕卓管路系统股份有限公司（以下简称“帕卓管路”）系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌交易，股票代码为833395。

2、甲方为帕卓管路的员工，截至2016年2月1日，在帕卓管路工作年限为【】年【】个月。因帕卓管路制定了相关股权激励计划，甲方可根据帕卓管路激励计划获得帕卓管路持股平台常州共创盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称“持股平台”）的部分出资份额作为限制性股权。

3、乙方为持股平台的有限/普通合伙人，持有持股平台【】%的出资份额。

双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规以及中国证监会相关规定，就甲方从乙方处受让部分出资份额（即限制性股权）的相关事宜，达成如下协议：

第一条授予对象资格

1、甲方须在帕卓管路及其子公司全职工作、已与帕卓管路及其子公司签署劳动合同并在帕卓管路领取薪酬。

2、甲方需经帕卓管路的董事会按照《江苏帕卓管路系统股份有限公司2016年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定进行核查，经核查适格后甲方才具有获得授予限制性股票的资格。

第二条限制性股权的授予

1、限制性股权的来源为持股平台的出资份额，激励对象可通过持有持股平台的出资份额

而间接持有帕卓管路的相应部分股份。甲方经帕卓管路的董事会确认为适格激励对象后，有权按照帕卓管路《激励计划》的规定和帕卓管路董事会的相关决议从乙方处以受让出资份额的方式一次性获授限制性股权。

2、根据帕卓管路的《激励计划》及董事会相关决议，甲方有权获得乙方所持有的【】%的出资份额（对应的帕卓管路的股票为【】股），甲方通过受让乙方所持有的出

资份额从而获授限制性股权。

3、在甲方按照本协议足额支付认购限制性股权价款、并与帕卓管路重新签订新的《劳动

合同》、《知识产权保护和保密合同》及《竞业禁止协议》后，乙方将协助持股平台办理甲方获授的限制性股权的过户等登记手续。

第三条限制性股权的有效期、授权日、锁定期、解锁期和禁售期

1、限制性股权的有效期

本协议中限制性股权的有效期为四年，自限制性股权授予之日起至所有限制性股权解锁或回购完毕之日止。

2、本协议项下的限制性股权的授权日在《激励计划》经帕卓管路股东大会审议通过以及

履行监管层要求的其他法定程序后由帕卓管路董事会确定。

授予日不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为帕卓管路依据全国中小企业股份转让系统的相关规定应当披露的交易或其他重大事项。

3、限制性股权自授予日起12个月内为锁定期。甲方根据本协议获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务。甲方因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本同时进行锁定。除前述约定外，甲方因获授的尚未解锁的限制性股权而取得的其他法定及约定权利则不予锁定。

在解锁期内，由帕卓管路确定甲方的解锁条件是否成就，解锁条件成就的，限制性股权自解锁日开始解锁；未满足解锁条件的，按照《激励计划》的规定回购注销。解锁安排如表所示：

4、禁售期

除甲方持有的未解锁限制性股权处于禁售期外，鉴于甲方通过限制性股权间接持有了帕卓管路的股票并享有相应权益，同时，可通过持股平台实现帕卓管路股票的转让并获取相关收益，因此，限制性股权也应按照帕卓管路股票的限售规定进行限售，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及股转系统的相关规定和帕卓管路的公司章程，具体规定如下：

（1）甲方为帕卓管路董事、监事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的份额不得超过其通过持股平台间接持有帕卓管路股份总数的25%。在离职后半年内，不得通过持股平台间接转让其所持有的帕卓管路股份。但因符合本协议第八条、第九条规定所导致的回购情形则不受此限制。

（2）甲方为帕卓管路董事、监事和高级管理人员的，通过持股平台将其持有的帕卓管路股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归帕卓管路所有，帕卓管路董事会将收回其所得收益。但因符合本协议第八条、第九条规定所导致的回购情形则不受此限制。

（3）在本协议有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及股转系统的相关规定和帕卓管路《公司章程》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则甲方应当在转让时遵守修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和帕卓管路《公司章程》的规定。

第四条授予价格

本次限制性股权的授予价格为：主要依据帕卓管路2015年度经审计的账面净资产/股份总数确认每股授予价格、并出于计算方便的考虑，最终确定为元/股。

甲方应自本协议书签署并生效之日起10个日历日内将认购限制性股权的资金足额、一次性支付至乙方如下账户：

户名：郑庆彬

开户行：农行朱林支行

账号：

第五条限制性股权的授予

同时满足下列条件时，甲方可获授限制性股权，反之，若授予条件未达成，则不能获授限制性股权。

1、帕卓管路未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚或实施自律监管措施；

（3）监管机构认定的其他情形。

2、甲方未发生如下任一情形

（1）最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚或实施自律监管措施的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）被处以严重警告级别（含）以上的公司人事惩诫措施、或者公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

第六条限制性股权的解锁

解锁期内，同时满足下列条件时，甲方已获授的限制性股权才能解锁。

1、帕卓管路未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚或实施自律监管措施；

（3）监管机构认定的其他情形。