创业板上市公司规范运作与发展培训课件
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1.74
标的公司
收购目的
Fox Fox软件主要为FoxPro PC生产数据库，吸收利用其基础技术
1997 1998 1999 2000
2002
4.25 WebTV 早期互联网电视公司，开发电视机接入互联网
4～5 2.65
Hotmail
Link Exchange
第一个网络邮件提供商，收购用于拉动微软必应搜索及Office 365网络办公服务等业务的流量
并购重组：企业成长的重要路径
并购重组的概念
并购重组不是准确的法
律概念，只是市场约定俗 成的说法，主要包括上市
收购
重组
公司控制权转让（收购）、
资产重组（购买、出售资
产）、股份回购、合并、 合并
并购 重组
分立
分立等对上市公司股权结
构、资产和负债结构、利 润及业务产生重大影响的
回购
其他
活动。
并购重组的动因
业务主要在一个高速增长的技术产品领域 拥有一批刚刚推出或即将推出新产品的优秀技术人员 与思科的主营业务和公司观念相协调
已完成130余家公司并购 平均年收入增长率持续保持40%左右 约有30%的产品和40%的高级管理人员来自目标公司
思科并购战略规则
规则1：目标公司管理层对产业和其产品的前景目标必须与思科公司相一致 规则2：必须让股东看到收购的短期盈利，以获得支持热情 规则3：目标公司的文化与思科公司的文化必须具有高度的相融性
第五次全球并购浪潮 （1994年至今）
微软的并购史：追逐技术、产品和人才
微软：IT领域的罗马帝国
总资产：1180亿美元
净资产：687亿美元 总市值：2668亿美元（2012.5）
单位：百万美元
“永远不要去做微软想做的事 情”
——IT行业流传的一句告诫
微软过去二十年的并购历程
年份 1992
金额 (亿)
纵观跨国企业发展史，并购是企业发展壮大的必经之路
► 银行家J.P.摩根通过 并购，控制了美国的 铁路行业。到1900年 ，摩根家族直接控制 下的铁路长达10.8万 公里。
► 1899年，摩根以4亿 美元收购卡耐基钢铁 ，并收购了洛克菲勒 公司的几家铁矿，耗 资10亿美元，组成美 国钢铁公司，垄断了 美国的钢铁业
2011 85
Skype 知名网络电话公司，收购其品牌、技术和庞大的用户群
思科概 述
战略性 经营武
器
目标公 司特点
并购效 果
思科的并购战略
1984年成立，现已成为 全球网络设备领导厂商， 年并收购入小4公32司亿：美通元过，收实购， 现迅净速利建润立6起5亿自美己元的，研总发 市值1062亿美元， 体系、产品体系、制造 体系和销售体系，核心 竞争力不员断工提在升100人左右
并购重组、股权激励规则 和案例解析
创业板公司管理部 程井彪
主讲人介绍
• 程井彪，管理学硕士，毕业于厦门大学会 计系。2009年起任职于深圳证券交易所创 业板公司管理部，创业板启动后从事北京 地区创业板上市公司的监管工作，现负责 创业板计算机应用服务业上市公司的监管。 同时担任创业板公司管理部并购重组与股 权激励小组负责人，起草和发布创业板并 购重组、股权激励相关备忘录，组织讨论 创业板上市公司并购重组信息披露文件等。
规则4：收购必须对思科公司的4个主要群体（员工、股东、客户及商务合作伙伴） 提供一个长期的盈利
规则5：任何大型收购目标公司的地理位置必须靠近思科公司某个主要基地（专吃 窝边草策略）
财务软件开发商，收购后组建为微软商业解决方案部门
英国游戏开发商，为微软Kinect设备开发游戏，Kinect已成为 微软销量较高的业务之一
丹麦财务和商业管理软件开发商，以加强微软商业解决方案部 门的实力，尤其是提高该业务在欧洲市场的影响力
年份
金额 （亿）
2003 2
2005 1.71
标的公司 Placeware
早期付费搜索的先锋，在MSN搜索服务中启用LinkExchange技 术
13
Visio 绘图软件公司，Visio已成为Office办公套件中的主要产品
0.2～ 0.4
9.4
3.75
14.5
Bungie Great Plains Rare
Navision
软件游戏开发商，后为微软Xbox游戏机开发了《Halo》等知名 游戏，Xbox游戏机业务迅速增长
► 美国福特汽车公 司收购了众多的 各类企业，形成 了一个庞大的生 产联合体。福特 公司拥有生产焦 炭、生铁、钢材 、铸件、锻造、 汽车零部件以及 汽车用冰箱、皮 革、玻璃、塑料 、橡胶、轴承、 发电器、蓄电池 等有关汽车的无 所不包的下属企 业，它还有完整 的运输体系和全 国的销售网。
► 通用汽车先后于 1918 年、1925 年、1929 年收购 雪佛兰、沃克斯 豪和欧宝品牌， 成为一个全球性 公司
Groove
收购目的
虚拟会议服务公司，在此基础上组建了LiveMeeting部 门
点对点协作软件开发商，看中了该公司高管雷•奥兹， 后取代盖茨担任微软首席架构师
2006 2.8 Massive 游戏内置广告技术开发商
60 2007
8
12 2008
5
aQuantiv Tell Me
Fast
网络广告软件开发商和服务商，将部分技术用于自家广 告平台中
自动语音技术开发商，将其技术整合到微软体感游戏设 备Kinect等产品当中
挪威企业搜索服务商，Fast业务并入微软SharePoint企 业服务器产品业务部门，成为该部门的重要力量
Danger 移动软件开发商和服务商，以提高微软移动业务的实力
4.86
Greenfield Online
德国互联网公司，旗下拥有购物比较网站Ciao
► 1987年英国石油 公司以78亿美元 对美国标准石油 公司进行收购
► 1995年美国迪尼 斯公司以290亿美 元收购美国广播 公司的母公司， 成为全球最大的 娱乐公司
第一次来自百度文库球并购浪潮 （1897-1904）
第二次全球并购浪潮 （20世纪20年代）
第三次全球并购浪潮 （20世纪60年代）
第四次全球并购浪潮 （20世纪80年代）
规模扩张 延伸产业链 业务结构调整和优化 获得核心技术 减少竞争
并购重组：企业保持高速成长的重要手段
“没有一个美国大公司不 是通过某种程度、某种形 式的兼并成长起来的,几 乎没有一家公司主要是靠 内部扩张成长起来的。”
——1982年诺贝尔经济学奖获 得者斯蒂格勒如此评价美国企 业的成长路径
标的公司
收购目的
Fox Fox软件主要为FoxPro PC生产数据库，吸收利用其基础技术
1997 1998 1999 2000
2002
4.25 WebTV 早期互联网电视公司，开发电视机接入互联网
4～5 2.65
Hotmail
Link Exchange
第一个网络邮件提供商，收购用于拉动微软必应搜索及Office 365网络办公服务等业务的流量
并购重组：企业成长的重要路径
并购重组的概念
并购重组不是准确的法
律概念，只是市场约定俗 成的说法，主要包括上市
收购
重组
公司控制权转让（收购）、
资产重组（购买、出售资
产）、股份回购、合并、 合并
并购 重组
分立
分立等对上市公司股权结
构、资产和负债结构、利 润及业务产生重大影响的
回购
其他
活动。
并购重组的动因
业务主要在一个高速增长的技术产品领域 拥有一批刚刚推出或即将推出新产品的优秀技术人员 与思科的主营业务和公司观念相协调
已完成130余家公司并购 平均年收入增长率持续保持40%左右 约有30%的产品和40%的高级管理人员来自目标公司
思科并购战略规则
规则1：目标公司管理层对产业和其产品的前景目标必须与思科公司相一致 规则2：必须让股东看到收购的短期盈利，以获得支持热情 规则3：目标公司的文化与思科公司的文化必须具有高度的相融性
第五次全球并购浪潮 （1994年至今）
微软的并购史：追逐技术、产品和人才
微软：IT领域的罗马帝国
总资产：1180亿美元
净资产：687亿美元 总市值：2668亿美元（2012.5）
单位：百万美元
“永远不要去做微软想做的事 情”
——IT行业流传的一句告诫
微软过去二十年的并购历程
年份 1992
金额 (亿)
纵观跨国企业发展史，并购是企业发展壮大的必经之路
► 银行家J.P.摩根通过 并购，控制了美国的 铁路行业。到1900年 ，摩根家族直接控制 下的铁路长达10.8万 公里。
► 1899年，摩根以4亿 美元收购卡耐基钢铁 ，并收购了洛克菲勒 公司的几家铁矿，耗 资10亿美元，组成美 国钢铁公司，垄断了 美国的钢铁业
2011 85
Skype 知名网络电话公司，收购其品牌、技术和庞大的用户群
思科概 述
战略性 经营武
器
目标公 司特点
并购效 果
思科的并购战略
1984年成立，现已成为 全球网络设备领导厂商， 年并收购入小4公32司亿：美通元过，收实购， 现迅净速利建润立6起5亿自美己元的，研总发 市值1062亿美元， 体系、产品体系、制造 体系和销售体系，核心 竞争力不员断工提在升100人左右
并购重组、股权激励规则 和案例解析
创业板公司管理部 程井彪
主讲人介绍
• 程井彪，管理学硕士，毕业于厦门大学会 计系。2009年起任职于深圳证券交易所创 业板公司管理部，创业板启动后从事北京 地区创业板上市公司的监管工作，现负责 创业板计算机应用服务业上市公司的监管。 同时担任创业板公司管理部并购重组与股 权激励小组负责人，起草和发布创业板并 购重组、股权激励相关备忘录，组织讨论 创业板上市公司并购重组信息披露文件等。
规则4：收购必须对思科公司的4个主要群体（员工、股东、客户及商务合作伙伴） 提供一个长期的盈利
规则5：任何大型收购目标公司的地理位置必须靠近思科公司某个主要基地（专吃 窝边草策略）
财务软件开发商，收购后组建为微软商业解决方案部门
英国游戏开发商，为微软Kinect设备开发游戏，Kinect已成为 微软销量较高的业务之一
丹麦财务和商业管理软件开发商，以加强微软商业解决方案部 门的实力，尤其是提高该业务在欧洲市场的影响力
年份
金额 （亿）
2003 2
2005 1.71
标的公司 Placeware
早期付费搜索的先锋，在MSN搜索服务中启用LinkExchange技 术
13
Visio 绘图软件公司，Visio已成为Office办公套件中的主要产品
0.2～ 0.4
9.4
3.75
14.5
Bungie Great Plains Rare
Navision
软件游戏开发商，后为微软Xbox游戏机开发了《Halo》等知名 游戏，Xbox游戏机业务迅速增长
► 美国福特汽车公 司收购了众多的 各类企业，形成 了一个庞大的生 产联合体。福特 公司拥有生产焦 炭、生铁、钢材 、铸件、锻造、 汽车零部件以及 汽车用冰箱、皮 革、玻璃、塑料 、橡胶、轴承、 发电器、蓄电池 等有关汽车的无 所不包的下属企 业，它还有完整 的运输体系和全 国的销售网。
► 通用汽车先后于 1918 年、1925 年、1929 年收购 雪佛兰、沃克斯 豪和欧宝品牌， 成为一个全球性 公司
Groove
收购目的
虚拟会议服务公司，在此基础上组建了LiveMeeting部 门
点对点协作软件开发商，看中了该公司高管雷•奥兹， 后取代盖茨担任微软首席架构师
2006 2.8 Massive 游戏内置广告技术开发商
60 2007
8
12 2008
5
aQuantiv Tell Me
Fast
网络广告软件开发商和服务商，将部分技术用于自家广 告平台中
自动语音技术开发商，将其技术整合到微软体感游戏设 备Kinect等产品当中
挪威企业搜索服务商，Fast业务并入微软SharePoint企 业服务器产品业务部门，成为该部门的重要力量
Danger 移动软件开发商和服务商，以提高微软移动业务的实力
4.86
Greenfield Online
德国互联网公司，旗下拥有购物比较网站Ciao
► 1987年英国石油 公司以78亿美元 对美国标准石油 公司进行收购
► 1995年美国迪尼 斯公司以290亿美 元收购美国广播 公司的母公司， 成为全球最大的 娱乐公司
第一次来自百度文库球并购浪潮 （1897-1904）
第二次全球并购浪潮 （20世纪20年代）
第三次全球并购浪潮 （20世纪60年代）
第四次全球并购浪潮 （20世纪80年代）
规模扩张 延伸产业链 业务结构调整和优化 获得核心技术 减少竞争
并购重组：企业保持高速成长的重要手段
“没有一个美国大公司不 是通过某种程度、某种形 式的兼并成长起来的,几 乎没有一家公司主要是靠 内部扩张成长起来的。”
——1982年诺贝尔经济学奖获 得者斯蒂格勒如此评价美国企 业的成长路径