累计投票制度【开题报告】

毕业论文开题报告

法学

累计投票制度

一、选题的背景和意义

（一）选题背景

在股份有限公司的重大决策及股票交易流通中，广大的中小股东处于明显的弱势地位，大股东处于的强悍地位严重剥夺了小股东的知情权、话语权、参与管理权等。根源深交所2 0 0 2年年报事后审查结果表明,已披露年报的 5 1 6家公司中,存在股东占用上市公司资金和资产情况的公司有 1 71家,占上市公司总数的33 2 %。再以五粮液强行配股和增发事件为例，2001年2月20日，公司最终分配方案---“不进行分配，也不实施公积金转增股本”以近乎强行表决的方式通过。这些无不证明中小股东权利的保护的重要性、紧迫性。伴随中国资本化发展趋向成熟，保护中小股东权利的呼声渐高。应国情，顺民心，我国大规模修改《公司法》，增加了许多条文，引入“累计投票制度”（第106条）和“代理投票制度”（第107条）等，多方面对中小股东的权益进行保护。作为新写入公司法，拥有里程碑意义的“累计投票制度”，因其涉及股东大会、董事会、监事会这三个公司里最重要的机构，它能否顺利发挥作用，如愿保护中小股东的权益便显得尤为引人关注。

（二）选题意义

缘何中小股东一直处于弱势地位，权利很难得到维护，究其本质所在是因为其实现现自身利益途径的不畅通。在传统“用手投票“下，资本多数表决原则往往“强奸”中小股东的意志。资本多数的大股东往往代表着公司意志和最终决议。而这会导致中小股东无法参与到公司经营管理和利益分配中来，也不能选出代表维护自身利益的职业经理人。

缘于此，累计投票制度的出现就是为了针对资本多数决下的不公性。它作为保护中小股东权益的一种制度最早在美国公司法中出现，经过130多年的发展演变，直到不久前才被我国《公司法》引进，委以保护中小股东权益的重任。

制度的移植固然是一国法律发展与完善的重要途径，但是判断他国的制度是否适合本国国情，以及如何实现法律的本土化同样事关重要。

本文通过系统分析，探究作为舶来品的累计投票制度在中国这片土壤上能否开花结

果，成为保护中小股东的有力武器。

二、研究目标与主要内容（含论文提纲）

（一）研究目标

累计投票制度作为中小股东保护机制中的强有力武器，其本身就被寄予厚望。笔者希望通过已有的法学知识对累计投票制度做比较深入的研究分析，给现有的累计投票制度提出自己的意见和建议。

（二）主要内容

本文首先从投票制度入手，与其他投票制度深入分析累计投票制度本身，再结合国外累计投票制度与我国现行的累计投票制度结合比较分析，最终得出累计投票制度其本身的优劣势，和在我国立法方面的不足。

（三）论文提纲

一、引言

二、累计投票制度介绍

（一）累计投票制度的起源

（二）累计投票制的立法体例

三、累计投票制度的优势

（一）传统的投票制度简介

（二）相对于直接投票制度的优越性

四、累计投票制度的缺陷

（一）累计投票制无法影响候选人提名

（二）累计投票制缺乏对“仅仅关注股票市场收益的交易者”的关注

（三）累计投票制在中国特殊股权结构下的“硬伤”

五、对累计投票制的发源地——美国公司法的研究

六、我国《公司法》在累计投票制度上的立法缺陷

七、如何更好地发挥累计投票制

（一）制定累计投票制的实施细则

（二）对控股股东的表决权进行限制

（三）大力发展独立董事制度

八、结论

三、拟采取的研究方法、研究手段及技术路线、实验方案等

（一）、拟采取的研究方法：

理论论证法、文献资料法、个案法、比较研究法、归纳法、总结法

（二）通过对现有的文献资料的分析和整理，运用理论论证法把握主流观点。通过对国外立法研究，对直接投票制度和累计投票制度进行分析比较，得出累计投票制度优势所在。运用比较研究法，将我国和累计投票制度发源国美国国立法进行比较，剖析出我国当前存在的不足，给出有实践意义的理论建议，借此更好保护中小股东权益。

四、中外文参考文献目录（理工科专业应在10篇以上，文科类专业应在15篇以上，其中外文文献至少2篇。）

[1]王淑梅，《完善我国累计投票权制度立法的构想》[J]，中国知网，2004.

[2] 作者不详，《我国中小股东权利保护的现状及其立法缺陷》[J]，法制日报,2005.

[3]刘俊海，《股东诸权力如何行使与保护》[J]，北京：人民法院出版社，1995.

[4] 徐步明，《累计投票制度探悉》[J].广西政法管理干部学院学报，2003.

[5]孙笛，《累计投票制度探析》[J].知识经济，2008.

[6]刘谋鑫，《浅析累计投票制度》[J].法制与社会，2008.

[7]张明远，《累计投票制涉及的若干法律问题》[J].上海证券报，2006.

[8]周琳娜，《累计投票制在我国公司中能否应用》[J].合作经济与科技，2006.

[9]程艳：《浅谈新公司法对中小股东利益的保护》[J].江西行政学院学报，2006.

[10]史东明，《关于改善股权结构的探索》[J].财经科学，1997.

[11]杜海涛，《我国公司法中累计投票制度初探》[J].中国知网，2008

[12]刘辅华、李敏：《论资本多数决原则—对股东大会决议规则的反思》[J]，法学杂志，2008.

[13]冯国：《公司法》[M]，武汉：武汉大学出版社，2007.

[14] David L, Kang and Aage B. Sorensen, Owenership Organization and Firm Performance, Annual Reviews, Sociology, 1999

[15] Frank H. Easterbrook & Daniel R. Fischel, The Economic Structure of Coporate Law, Harvard University Press, 1991

五、研究的整体方案与工作进度安排（内容、步骤、时间）