百胜客(子公司合同)

美国百胜客金融集团控股公司关于成立子公司之

合

同

书

二0 年月

美国百胜客金融集团控股公司

成立子公司合同

立契约人

甲方：美国百胜客金融集团控股公司

乙方：肯定（香港）孵化集团有限公司

丙方：

鉴于甲方为美国挂牌上市之公司（交易代码：PSGP），乙方为管理公司，丙方系热衷于资本市场运作并经乙方考查后认为可以合作的且有相应资源和平台的可证明能直接控制人民币1,000万元以上资金之自然人或企业。

甲乙双方就领先全球的百胜客沙漏型金融服务器，需具丰沛人脉与资金背景的各界菁英加入，让经推荐并通过美国保荐团队三符五评IPO上市的企业，在不需支付任何辅导费用之下，顺利的在美国资本市场上市与融资。甲方为了乙方能够更好地推荐上市目标企业，同意授权乙方与丙方合作在各地成立甲方之子公司。现各方就相关权益协议如下：

第一条授权事项

甲方授权乙方（含其下属专业人员：以下通称乙方）在省市成立甲方之子公司，对有意到美国上市与融资或转板的中国民营企业进行基本条件（最近一年税后利润达300万美元以上）的初步审核及评估工作；经乙方审核（企业主人格特质及SDT表与财务报表是否具有一致性）后若初步条件符合美国主板或创业板上市条件时，乙方向甲方推荐拟上市企业供甲方进行实地三符五评全面评估和上市与融资或转板辅导工作。

第二条授权期间

自本合同签署之日起至20 年月日止。本合同到期前一个月，双方可秉持互信原则，商议续约事宜。

第三条设置条件

需在签署本合同之日起天内负责完成子公司登记与

开业，子公司基本条件如下：

1．办公室至少需在200平米以上。

2．员工人数至少需在6名以上，其中包括具中国注册律师，中国注册会计师与海归金融，内控硕士专业，前台接待员，专职司机等各一名。

3．商务车一辆。

4．其他现代化办公设备一批。

第四条设立子公司

甲方同意乙方寻找丙方作为共同股东成立甲方之子公司，该子公司的所有权归乙丙方所有。乙、丙方成立子公司后，即以子公司名义运作。以后条文中若没有特殊说明，则：关于子公司的条文的约定在本合同中是指约束乙丙两方。

设立子公司的情况属于下面种：

1．若丙方原已成立有投资管理类公司的，即将该公司作为甲方子公司来运作。

（1）丙方将该公司的股东构成变更为乙方或乙方指定的自然人与丙方作为该已成立的投资管理公司的股东，股分比例为乙方占30 %，丙方占70 %；乙丙双方共同经营管理。

（2）子公司的名称中应当包括“百胜客”字样。

（3）子公司所产生的费用（包括但不限于变更公司登记事项产生的税费、办公场地费、员工工资及劳动保险金、办公日常开支等）均由丙方承担。

2.若丙方系自然人或之前没有投资管理类公司的，则按照相关法律由乙丙双方共同新设立公司。

（1）新设公司名称中应当有“百胜客”字样；

（2）公司的股东为乙方或乙方指定的自然人和丙方。股分比例为乙方占%，丙方占%；乙丙双方共同经营管理。

（3）子公司所产生的费用（包括但不限于注册公司产生的税费、办公场地费、员工工资及劳动保险金、办公日常开支等）均由丙方承担。

第五条甲方义务

甲方负责乙方及成立后的子公司对其推荐的企业进行免费的上市与融资咨询及诊断服务，范围包括：分析、评估乙方推荐的企业在美国主板或创业板上市与融资的可行性、上市与融资方式、上市与融资规划、上市与融资权益、上市与融资条件诊断等，并协助乙方推荐的企业了解赴美上市、转板与融资的法律法规、作业流程、财务规范、内控制度、证券市场相关资讯等。

第六条乙方义务

负责对子公司的法律、财务、项目初审、项目运营投资等综合性的服务。服务细则见子公司的服务流程。

第七条子公司义务

(一) 子公司应当先行了解拟推荐企业的资质状况，向甲方推荐的企业应当满足下列基本条件，并告知拟上市企业甲方育成基金投资模式与相应方式的辅导费用支付方式：

1.拟通过先上市(创业板)后转主板融资（SPO）方式的企业，最近一年的税后利润应达300万美元以上、净资产达400万美元以上、年成长率达25%以上；总辅导费用为250万美元。

2．拟通过首次公开发行（IPO）方式在主板先融资后上市的企业，最近一年的税后利润应达500万美元以上、公众股东达400人以上、净资产达2500万美元以上、年成长率达25%以上；总辅导费用为300万美元。

（二）子公司推荐企业时，应让企业如实填写简易基本资料表(SDT)、企业前3年财务审计报告及当年当季季度审阅报表、商业计

划书或融资计划书或可行性评估报告等三资料交付甲方；若经甲方书面规划完成，经乙方和推荐企业协调同意由甲方亚太区联合办公室派出相应财务审计、法务谘询、内控评价、金融投资等部门人员进驻企业进行“三符五评”免费实地调查；经“三符五评”结束，在甲方出具《三符五评评估报告》后；视企业的需要推荐给美国证券律师、美国PCAOB注册会计师、美国承销商（投资银行），组成上市保荐团队；乙方推荐的企业与甲方签署《上市委任合同》并支付全额辅导费款项后，视为一个完整推荐工作程序。

（三）子公司自年月日起，每季至少须提供件或每年提供件有效推荐案源予甲方。

(四) 乙方、丙方及子公司因工作所执掌或保管或知悉的任何与甲方或推荐企业有关的一切事务、著作权内容、数据、证照、制度、作业程序、商业计划、专业机密及上市资格审查结果等，不得以任何形式或任何方式交付或告知无关第三者。

(五) 子公司推荐的企业于上市辅导作业期间，有关该企业股票或权证，子公司不得与该企业董事或大股东合作，以任何理由自行或透过第三者对外销售。

(六) 子公司在合同关系存续中，有接受甲方定期专业技能在职教育训练义务。

（七）子公司推荐的企业提交SDT表等三资料予甲方后，经甲方书面规划通过，乙方需邀请推荐企业至子公司听解上市规划简报与三符五评后续工作的确认。

（八）子公司推荐的企业经协调需甲方派驻人员进行“三符五评”免费实地调查时，子公司除应与推荐企业沟通准备调查材料、构建上市工作小组名单、确认三符五评往返日期外，尚须取得推荐企业承担评估人员自北京至企业间往返交通及食宿费用的邀请确认函。

第八条推荐报酬

1．上市推荐报酬