企业并购法律尽职调查清单【整合版】
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尽职调查需提供的资料清单
一、公司概况综合情况
1. 标的公司以及关联公司最新的营业执照;
2. 标的公司及关联公司工商内档详细资料;
3. 公司成立时发起人之间达成的协议、会议的决议;
4. 出资协议、验资报告;
5. 公司拟开办业务有关批准、批文、许可证书;
6. 涉及国有资产的,国有资产监督管理部门的批准文件;
7. 公司章程,包括所有章程修正案;
8. 工商历次变更股东协议、决议,资产评估、验资文件;
9. 股东基本信息(法人股东营业执照及章程、自然人股东身份证明);
10. 股东与公司,股东之间签订的的任何合同、协议(如借款协议);
11. 公司的主要业务(经营范围)及资质证书;
二、公司内部管理
12. 公司董事会及董事长简介;
13. 公司董事会重要决议;
14. 公司组织架构、公司治理结构图;
三、公司会计核算
15. 公司近三年的年度会计各报表;
16. 公司近三年审计报告、资产评估报告;
四、公司税务状况
17. 公司使用的税率(各个税种)及任何税收优惠的批文;
18. 公司使用的税收方面的法规或政策性文件;
19. 税务审计、稽查或税收争议的文件;
五、公司重大资产
20. 土地使用权权证、受让协议、出让金支付凭证、行政机关批文;
21. 房屋所有权证,房屋消防、人防证书;
22.在建工程的用地规划、工程规划、工程施工许可证;
23. 在建工程设计、施工、安装等重大合同、付款凭证;
24. 影响公司土地或建筑物相关行政批文、文件;
25. 物业出租、承租合同、付款凭证;
26. 公司现有生产装置、设备合同;
27. 公司重大资产抵押、质押合同,他项权证;
六、公司投资项目
28. 政府批准文件;
29. 长期投资明细表;
30. 长期股权投资的协议、被投资单位的营业执照、章程、验资报告;
31. 被投资单位最近年度会计报表及审计报告;
32. 股权证明;
七、公司融资
33. 借款合同及其附属担保合同;
34. 公司作为出借人的合同及其附属担保合同;
35. 投资理财合同;
36. 股东会或董事会关于批准该等借款、担保的决议;
37. 银行出具的关于偿还该等借款、担保的收据或文件;
38. 还款进度付款凭证;
八、公司重大债权债务
39.公司应收款和应付款的清单;
40. 公司与关联公司之间的应收款、应付款的清单;
41. 公司应收款和应付款合同、入账凭证;
42. 重大资产购进、出售合同及付款凭证;
43. 因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等侵权债务文书及付款凭证;
九、公司人力资源
44. 公司在职员工人数,年龄、学历、职称状况(列花名册);
45. 公司职工养老保险金、医疗保险金、失业保险金缴纳情况,工伤、离退休人员状况;
46. 公司最近一个月的职工工资花名册、工资发放清单;
47. 员工手册和其他内部规章制度;
48. 高级管理人员和关键技术人员的劳动合同;
49. 培训合同、保密协议、非竞争协议范本;
50. 劳务派遣协议及劳务外包协议;
51. 行政机关对公司劳动用工相关行政批文、文件;
十、公司经营业务
52. 公司经营中涉及的工商、税务、劳动、质量监督等证照;
53. 公司正在执行的产品质量标准、质量控制文件;
十一、公司重大合同
54. 合同金额超过1000万以上的合同;
55. 公司和股东、关联方之间签订的合同;
56. 公司义务特别繁重的,或者对公司特别有利的合同;
57. 履行期超过五年的合同;
58. 需要政府部门的批准、备案的合同;
59. 超过履行期限六个月的合同;
十二、诉讼仲裁纠纷
60. 公司三年内行政处罚、仲裁和法院诉讼法律文书、执行凭证;
61. 公司、股东、高级管理人员潜在的、正在进行的索赔、调查、行政处罚、仲裁和法院诉讼。