徐工科技坏账准备案例分析

关于徐工科技坏账准备计提的
案例分析报告
内容提要
2005年10月25日，我国最大的工程机械制造企业徐州工程机械集团有限公司与美国凯雷投资集团签订战略投资协议。

凯雷集团以3.75亿美元（约合30亿元人民币）的价格收购了徐工集团工程机械有限公司85%的股权。

而徐工集团工程机械有限公司持股43%的徐工科技在2006年1月5日发布公告称，将从2005年12月31日起提高对应收款项的计提比例。

根据本案例资料，分析企业变更会计做账手段的影响因素。

目录
第一部分案例背景资料
一、徐州工程机械科技股份有限公司简介 (1)
二、美国凯雷投资集团简介 (1)
三、关于收购案 (2)
四、关于本案直接材料 (2)
第二部分徐工科技坏账准备计提案例分析
一、根据案例资料计算坏账准备金额 (3)
二、分析变更坏账准备计提方法的原因 (4)
1.“对赌” (4)
2.凯雷用意 (6)
3. 凯雷渗入国企 (8)
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第一部分案例背景资料
（综合《会计学》教材P109案例与网络搜集资料进行综述）
一、徐州工程机械科技股份有限公司简介
徐州工程机械集团有限公司（以下简称徐工集团）成立于1989年，属全国120家试点企业集团，国家520家重点企业，国家863/CIMS 应用示范试点企业。

作为中国最大的工程机械开发、制造和出口企业，徐工集团是江苏省政府委托经营的国有独资企业，归徐州市管理。

1993年徐工集团发起组建徐州工程机械科技股份有限公司（以下简称徐工科技），1996年其A股股票在深圳证券交易所公开发行上市。

徐工科技是工程机械行业规模最大的上市公司。

2000年4月，徐工集团按照国家经贸委批准的债转股方案，与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司签订了债转股协议。

2003年1月，徐工机械无偿受让了徐工集团持有的徐工科技35.53%的股权，成为上市公司的第一大股东，徐工机械由此成为徐工集团最大的下属企业，其资产占徐工集团资产总额的90%以上，其中徐工科技、徐州重型机械厂为最核心的部分，两家企业资产合计占徐工机械资产总额的90%以上。

2005年8月30日，徐工机械发生股权变动：原持有徐工机械51.32%股权的徐工集团，从华融、信达、长城、东方四家资产管理公司手中收购徐工机械其余48.68%股权，变徐工机械为国有独资公司。

徐工机械通过自身持有以及通过其控股子公司徐州重型机械有限公司（以下简称徐州重工）间接持有徐工科技共2.34亿股股份，占徐工科技总股本的43.06%。

二、美国凯雷投资集团简介
美国“凯雷投资集团”（The Carlyle Group，又译为卡莱尔集团，以下简称凯雷集团），是全球最大私人股权投资公司之一，成立于1987年，总部位于美国华盛顿。

至2010年9月30日止，管理资本超过977亿美元。

通过旗下37只基金共投资了超过150余家公司，跨越四大投资领域——收购、创投和成长资金、房地产及杠杆融资。

凯雷集团有着强大的政治背景，不仅资金主要来源于美国政客或政界要人，甚至多位美国前总统都曾担任过该公司的投资顾问，其中就包括老
布什。

2004年4月，凯雷集团在上海开设了它的首个中国大陆办事处。

2005年2月15日，凯雷亚洲投资基金成立了全资子公司凯雷徐工机械实业有限公司（以下简称凯雷徐工），注册地是英属开曼群岛，注册资本为5万美元（凯雷徐工是根据国际惯例为收购徐工机械专门成立的公司）。

三、关于收购案
2005年10月25日，徐工机械集团有限公司与凯雷投资集团签订战略投资协议。

凯雷集团以3.75亿美元（约合30亿元人民币）的价格收购了徐工集团工程机械有限公司85%的股权，同时，徐工机械在现有注册资本人民币12.53亿元的基础上，增资人民币2.42亿元，全部由凯雷徐工认购，凯雷徐工需要在交易完成的当期支付0.6亿美元；如果徐工机械2006年的经常性EBITDA（经常性EBITDA是指不包括非经常性损益的息、税、折旧、摊销前利润）达到约定目标，凯雷徐工还将支付0.6亿美元。

上述股权转让及增资完成后，凯雷徐工将拥有徐工机械85%的股权，徐工集团仍持有徐工机械15%的股权，徐工机械变更为中外合资经营企业。

根据当时签订的《股权买卖及股本认购协议》，凯雷承诺：建立一个长久的品牌基地，生产基地在徐州，徐工的品牌不动，无论将来上市与否，都永远使用徐工的品牌；给徐工机械嫁接和转让技术以及输入管理经验，借助其在全球机械行业的关系网络，为徐工机械引进部分投资项目；在合资之后3年内，员工队伍保持基本稳定，裁员比例不超过5%，并以买断工龄的方式，逐渐完成从国有企业职工到合资企业职工的身份转变；凯雷在资本退出时，不能将徐工机械转卖给同行业竞争对手。

四、关于本案直接材料
徐工科技在2006年1月5日发布公告称，将从2005年12月31日起提高对应收款项的计提比例。

标准为①应收账款计提：1年内为0，1-2年为10%，2-3年为50%，3年以上为100%；②其他应收款计提：1年内为0，1-2年为10%，2-3年为20%，3年以上为50%。

计提比例调整后，使得报告中显现的2005年净利润额增加。

第二部分徐工科技坏账准备计提案例分析
一、根据案例资料计算坏账准备金额：
单位：元
我团队计算的计提坏账准备金额如下：
1.变更前，按照原有计提标准统一为10%，那么即为应收账款和其他应收款总额的10%：
（应收账款+其他应收款）X 10% =（516864519.48 + 297938349.60）X 10% = 81480286.91 （元）
2.变更后：
标准①应收账款计提：1年内为0，1-2年为10%，2-3年为50%，3年以上为100%；
②其他应收款计提：1年内为0，1-2年为10%，2-3年为20%，3年以上为50%. （1）应收账款计提：407736798.67 X 0 + 74711226.60 X 10% + 29692153.10 X 50% + 4724341.11 X 100% = 27041540.32
（2）其他应收款计提：289664579.07 X 0 + 1530010.00 X 10% + 1613985.29 X 20% + 5129775.24 X 50% = 3040685.68
（3）应收账款计提+其他应收款计提
= 27041540.32 + 3040685.68 = 30082226.00（元）
所以，变更后比变更前少计提81480286.91 - 30082226.00 = 51398060.91（元）
二、分析变更坏账准备计提方法的原因
经团队成员分析，我们认为，变更的最根本的驱动力肯定是为了使账面的当期利润增加。

结合会计学教材与网络搜集的资料，我们具体分析，徐工科技变更坏账准备计提方法可能会涉及到以下几个原因：
1.“对赌”
根据网上搜集的有关资料所显示的半年报来看，截至2005年6月30日，徐工科技应收账款的账面余额为9.53亿元，其中期末的一年以内的应收账款为6.86亿元，一至两年的为1.33亿元，二至三年的为2341.7万元，三年以上的则达到1.1亿元。

可以看到，仅这最后一项，按照从10%至100%的计提标准变化，就有可能给公司在管理费用一项上增加将近1亿元的支出。

而查阅了网上的徐工科技2005年三季报（截至当年9月30日），合并后的公司应收账款达到了将近8.49亿元，其他应收款达到了7652.2万元。

显然，计提比例的大幅抬高对徐工科技的年度业绩影响是不可忽视的。

资料显示，徐工科技当时的第一大股东徐工集团工程机械有限公司，在外资凯雷进行收购时，曾由有关方面签下了一个被我们俗称"对赌"的协议，即大股东徐工机械在现有注册资本人民币12.5亿元的基础上，增资人民币24164.9786
万元，全部由凯雷徐工认购，凯雷徐工在交易完成的当期支付6000万美元，如果徐工机械2006年的经常性EBITDA(指不包括非经常性损益的息、税、折旧、摊销前利润)达到约定目标，凯雷徐工还将另外支付6000万美元。

换言之，如果达不到约定目标，凯雷徐工将不需要支付那6000万美元。

也就是说，如果徐工机械2006年的经常性EBITDA达到约定目标，则凯雷徐工出资1.2亿美元增资2.42亿元；如果徐工机械一年后的经营业绩达不到投资方要求，则出资6000万美元增资2.42亿元，但凯雷徐工对徐工机械85%的持股并不受此影响。

因此，在这样的约定下，徐工机械控股的徐工科技有了做好2006年经营业绩的动力，而在此时徐工科技大幅提升坏账计提比例，就明显是有了为"对赌"协议作准备的意味。

所以我们认为第一个原因就是能拿到那6000万美元。

注释：对赌协议
所谓对赌协议即估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism（VAM）），是指投资者（委托方）与融资者（代理方）对于企业未来经营绩效的不确定性“暂不争议”，而是约定：根据运营的实际绩效调整企业的估值，从而重新划定双方的利润边界。

（1）对赌协议本来有一个非常婉约的名字——估值调整机制，但是我们非常有特色的翻译过来之后，就听起来那么刺激，那么具有挑战性。

而事实上，中国企业每一份对赌协议的背后都是一阵血雨腥风，还真是没有辜负这么用心的翻译。

（2）对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。

如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。

所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

（3）通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。

但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。

从对赌协议签订涉及的核心条款来看，国外对赌协议通常涉及财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等六个方面的条款。

而外资投资者与国内企业的对赌协议通常只采用财务绩效条款。

选择对赌协议，对于投资方与相关企业管理层的影响应该是大致相近的: 双赢或者双亏。

如果公司的经营业绩达成对赌协议中所规定的数额，扣除了赠与的股份后，投资方仍然可以获得巨额的股份增值，而公司管理层在获得公司发展的同时又获得投资方的股份赠与，双方的利益都得以增长。

相反，如果公司的经营没能达到对赌协议所规定的数额，公司管理层得向投资方支付一定数额的股份，而投资方即使获得了管理层赠与的股份，可以借此获得相关公司的控制权，但对于投资方来说，这也只是增加其负担而已，自己的利益仍然受到了损害。

因此，在对赌协议中，投资方与公司和公司的管理层处于“一荣皆荣、一损皆损”的同一阵线。

本案中，只涉及买方补付，不涉及卖方退还，这是一种单向对赌。

凯雷徐工并购徐工机械的对赌协议中，凯雷是一家财务型投资者，如何控制并购中的风险，首先是对目标企业估价，估价是基于未来业绩的，因而在徐工机械的并购中有
6000万美元的不确定性：达到经营目标就用1.2亿美元增资2.42亿元，达不到经营目标就用6000万美元增资2.42亿元。

在这个对赌协议中，可能是由于多方面的原因，对赌协议与经营者的关系没有披露。

如果投资中的对赌协议与经营者无关，这是不正常的，但与没有对赌的并购定价相比，凯雷徐工并购徐工机械中的对赌协议已经对凯雷进行了一定的保护。

必须指出，如果并购交易导致企业获得注资且新股东对提升企业绩效有所贡献，“新”企业的赢利能力将胜过原企业。

“新”企业的效益达到对赌条件虽可证明原企业具有一定潜力和价值，但二者不能完全画等号。

不过本案还有后续的内容是教材中没有提到的，就是在等待国家有关部门批准的同时，徐工集团、徐工机械和凯雷徐工于2006年10月16日签署修订协议，其中取消了原有的对赌协议。

这也是外资为了方案获得批准而作的让步。

2.凯雷用意
我们从网络数据了解，徐工科技2004年与2005年主营业务增长的背后是应收款项高速增长、金额巨大，尤其是期限在三年以上的应收款项金额巨大，而坏账准备却计提不足，有虚增利润的嫌疑，并且徐工科技的现金流状况已经开始逐渐恶化，企业所呈现出来的亏损相当严重。

根据《企业会计制度》规定，计提坏账准备的方法由企业自行确定（坏账准备的计提方法通常有账龄分析法、余额百分比法、个别认定法等），而财政部以"财会[2002]18号"通知的形式也明确了在采用账龄分析法或余额百分比法等方法的同时，视具体情况也可以采用个别认定法等。

总之，作为上市公司，通过利润调节手段，使报表不出现连续的亏损（因为连续亏损3年即列为ST范围），这种方式至少不违法，详见报表中2006年第一季度马上扭亏为盈。

而对于未来的控股的凯雷在“大小非解禁”的期限过后，若想可套现的资金增多，也许在这个当口，反而是凯雷允许或授意这样去操作的，毕竟凯雷曾参与许多资产并购重组等项目，它所要的只是利润，而并不是这个实体本身。

因为报表经过粉饰后，极有可能在未来会推高股价的上升，以为凯雷未来的套现做准备。

可以由此将粉饰后的徐工科技推进到海外上市等，而这只是借壳（借徐工科技的）而已，所以无论徐工真实的利润如何，对于他们来说只是利用的工具。

买入运营不佳且管理不善的国有企业，然后再脱手赚取暴利——这曾经是凯雷集团在亚洲的惯用手法。

凯雷当初在韩国金融风暴时买了韩国银行，从花旗银行挖角去经营，把银行的体质结构改善，不到3年就转手卖出，赚了十几倍。

这才符合私募股权基金的营运模式和特色。

而这也正是私人股权投资基金存在的价值，即以股权投资方式进入企业，以其专业技能帮助企业提升内在价值，实现成功上市，最终在合适时机以股权转让、售卖等方式退出企业，从而获得原始投资的高倍增值。

作为私募股权基金，凯雷收购徐工的真正目的并不是真的要参与徐工的日常经营而是要对其进行改制重组后转手高价卖出。

凯雷的退出，可以通过海外上市、产权转让、增发等多种方式。

注射：大小非
非是指非流通股，即限售股，或叫限售A股。

小：即小部分。

小非：即小部分禁止上市流通的股票（即股改后，对股改前占比例较小的非流通股.限售流通股占总股本比例小于5%，在股改一年后方可流通，一年以后也不是大规模的抛售，而是有限度的抛售一小部分，为的是不对二级市场造成大的冲击。

而相对较多的一部分就是大非。

）。

反之叫大非（即股改后，对股改前占比例较大的非流通股.限售流通股占总股本5%以上者在股改两年以上方可流通，因为大非一般都是公司的大股东，战略投资者。

一般不会抛；）。

解禁：由于股改使非流通股可以流通，即解禁（解除禁止）。

“大小非”解禁：增加市场的流通股数，非流通股完全变成了流通股。

非流通股可以流通后，他们就会抛出来套现，就叫减持。

通常来说大小非解禁股价应下跌，因为会增加卖盘打压股价；但假如大小非解禁之后，其解禁的股份不一定会立刻抛出来而且如果市场上的资金非常充裕，那么某只只股票有大量解禁股票抛出，反而会吸引部分资金的关注,从解禁当日开始连续放量上涨！关于占股比例多少和限售时间关没有明确的确定，只是证劵业内一种通俗的说法。

限售股上市流通将意味着有大量持股的人可能要抛售股票，空方力量增加,原来持有的股票可能会贬值，此时要当心。

最大的“庄家”既不是公募基金，也不是私募基金，而是以低成本获得非流通股的大小股东，也就是所谓的“大非”“小非”。

其中作为市场最有发言
权的则是控股大股东——他们对自己企业的经营状况最为了解，但股改之前大股东及其他法人股东的股份不能流通，所以他们对公司股价既不关心，也无动力经营好上市公司。

3. 凯雷渗入国企
凯雷集团在入主徐工集团前，已与其合作建设重型卡车及底盘生产线，如果能顺利入主徐工集团，无疑将使其在拥有徐工集团绝对话语权的同时，盘活其他投资项目。

凯雷集团最终目的也可能是控股徐工集团，即通过参与大型国企的改制重组，间接取得上市公司控制权。

这个我们也可由案例中涉及的公司股权结构图分析出：
第- 9 - 页共9 页而原徐工机械与徐工科技的关系如下：
若成功收购则变为：
综上所述，我们认为，无论报表如何去做，徐工科技在2005年当时的实际偿债能力是较差，财务风险也较高，而凯雷收购这样的企业，一定存有暗由。