第三章：公司法律制度(习题)

【例题9· 多选题】根据公司法律制度的规定，下列有关有 限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有（ ）。 A．经全体股东同意，股东可以用劳务出资 B．全体股东的无形资产出资额不得超过注册资本的20 ％ C．全体股东的货 币出资金额不得低于注册资本的30％ D．股东不得以特许经营权出资 【答案】CD
【例题15·多选题】根据公司法律制度的规定，有 限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必 须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（ ）。 A．修改公司章程 B．减少注册资本 C．更换公司董事 D．变更公司形式 【答案】ABD
【例题16·多选题】甲、乙、丙三个自然人共同出资设立了 一个有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列关于该有 限责任公司董事会的表述中，正确的有（ ）。 A．董事会成员中必须包括职工代表 B．公司章程可以规定董事的任期为2年 C．该公司必须设1名副董事长 D．公司章程可以直接规定由甲担任董事长 【答案】BD
【例题5·判断题】有限责任公司和股份有限公司的 法定代表人均可以由公司的经理担任。（ ） 【答案】√ 【例题6·多选题】根据公司法律制度的规定，公司 的下列人员中，公司章程可以规定由其担任法定代表 人的有（ ）。 A．财务负责人 B．总经理 C．执行董事 D．监事 【答案】BC
【例题7·单选题】甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立 一个有限责任公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资wk.baidu.com 式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规 定的是（ ）。（2008年） A．甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万 元出资 B．乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资 C．郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资 D．张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资 【答案】C
【例题1·多选题】根据公司法律制度的规定，下列 关于分公司法律地位的表述中，正确的有（ ）。 （2008年） A．分公司具有独立的法人资格 B．分公司独立承担民事责任 C．分公司可以依法独立从事生产经营活动 D．分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担 【答案】CD
【例题2·单选题】甲是乙公司依法设立的分公司。下列表 述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。 A．甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动， 并独立承担民事责任 B．甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动， 并独立承担民事责任 C．甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立 承担民事责任 D．甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进行营业活动 ，但不独立承担民事责任 【答案】D
【例题4·单选题】A公司是由甲出资20万元、乙出资50万元、丙出资30 万元、丁出资80万元共同设立的有限责任公司。丁申请A公司为其银行贷 款作担保，为此A公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确 表示不同意。根据公司法律制度的规定，下列关于会议决议的表述中，正 确的是（ ）。 A．该决议必须经甲、乙、丙、丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能 通过 B．该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过 C．该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持 表决权占72.22％，因此通过 D．该决议必须经甲、乙、丙股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所 持表决权未超过半数，因此不能通过 【答案】D
【例题22·单选题】甲公司出资20万元、乙公司出资10万元 共同设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公 司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙 公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产 品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。根据公司法律制度 的规定，下列表述中，正确的是（ ）。 A．丁公司应当对丙公司承担赔偿责任 B．甲公司应当对乙公司承担赔偿责任 C．甲公司应当对丙公司承担赔偿责任 D．丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任 【答案】C
2．董事会的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能或者不履行职 责的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行职责 的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
【例题17·单选题】下列有关公司董事、监事以及高级管理 人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。 A．公司董事可以兼任公司经理 B．公司董事可以兼任公司监事 C．公司经理可以兼任公司监事 D．公司董事会秘书可以兼任公司监事 【答案】A
【例题3·单选题】公司在经营活动中可以以自己的 财产为他人提供担保。根据公司法律制度的规定，下 列关于担保的表述中，正确的是（ ）。 A．公司经理可以决定为本公司的客户提供担保 B．公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保 C．公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保 D．公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保 【答案】D
知识点：董事会的组成和会议制度 1．董事会的组成 （1）有限责任公司董事会由3～13人组成。 （2）两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成 员中“应当”包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中 也可以有职工代表（也可以没有）。 （3）董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。 【解释】（1）有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司： “可以”设副董事长；（2）合营企业、合作企业：“必须” 设副董事长，一方担任董事长的，他方担任副董事长。
注： （1）股东可以货币、实物、知识产权、土地使用 权出资。 （2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉 、特许经营权或者设定担保（抵押、质押）的财产等 作价出资。
【例题8·单选题】下列关于公司股东出资方式的表 述中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。（2009 年） A．股东可以用债权出资 B．股东可以用股权出资 C．股东可以用非专利技术出资 D．股东可以用劳务出资 【答案】D
【例题11·单选题】甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司 。其中，丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查 明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6 万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是（ ）。 A．丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的 利润予以补足 B．丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足 C．丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足 D．丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任 【答案】B
注：股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额 缴纳外，还应当向“已按期足额缴纳出资”的股东承担 违约责任。
【例题13·多选题】甲、乙、丙三个国有企业共 同投资设立某有限责任公司，设立了董事会和监事 会。根据公司法律制度的规定，股东会通过的下列 决议中，不符合法律规定的有（ ）。 A．选举和更换全部董事 B．选举和更换全部监事 C．解聘公司经理 D．决定公司内部管理机构的设置方案 【答案】ABCD
知识点：1．监事会的组成 （1）有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于3人；股东 人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设 1～2名监事。 （2）监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比 例不得低于1/3。 （3）监事会设主席1人，由“全体”监事“过半数”选举产生 （4）董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、上市 公司的董事会秘书）不得兼任监事。 （5）监事任期为3年，连选可以连任。
注：选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项。 【监事会】所有的监事会（不管是有限责任公司、国有独 资公司还是股份有限公司）均应包括职工代表，职工代表的 比例不得低于监事会人数的1/3。 【董事会】只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有 企业投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工 代表；股份有限公司的董事会中可以不包括职工代表。 【解释】由职工代表担任的董事、监事，由职工代表大会 选举产生。因此，股东会只能选举和更换由“非职工代表” 担任的董事、监事。
【例题14·多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公 司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有（ ）。 A．总经理 B．董事长 C．40％的董事 D．代表20％表决权的股东 【答案】CD
注： 临时股东会的召开条件 ①代表1/10以上表决权的股东提议召开； ②1/3以上的董事提议召开； ③监事会（或者不设监事会的公司监事）提议召开。 【解释】（1）设立监事会的，只能由监事会提议召开临时股东会，1个 监事不行；（2）未设立监事会的（小公司可以不设监事会），如果该公 司只设立1名监事，该监事有权提议召开临时股东会。
【例题19·单选题】刘某出资12万元设立了一个一人有限责 任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制 度规定的是（ ）。 A．决定由其本人担任公司经理和法定代表人 B．决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司 C．决定减少注册资本5万元 D．决定不编制财务会计报告 【答案】A
【例题20·多选题】根据公司法律制度的规定，下列选项中 ，属于一人有限责任公司与其他有限责任公司不同之处的有( )。 A．关于注册资本最低限额的规定 B．关于股东出资可否分期缴付的规定 C．关于年终财务报告是否须经会计师事务所审计的规定 D．关于股东是否承担有限责任的规定 【答案】AB
【例题21·多选题】某重要的国有独资公司由甲国有资产监 督管理机构出资。根据公司法律制度的规定，该国有独资公司 的下列事项中，应当由甲国有资产监督管理机构批准的有( ) A．增减注册资本 B．公司分立 C．发行公司债券 D．申请破产 【答案】AC
知识点：国有独资公司的特别规定 1．股东会 （1）国有独资公司不设股东会。 （2）由国有资产监督管理机构行使股东会职权，国有资产 监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，但“合 并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国 有资产监督管理机构决定。 （3）重要的国有独资公司的“合并、分立、解散、申请破 产”，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府 批准。
【例题12·多选题】甲、乙出资设立注册资本为400万元的丙 有限责任公司，公司章程规定：甲以现金出资280万元，乙以现 金出资40万元，专利作价80万元。丙公司成立后，甲按期足额缴 纳现金280万元，乙只缴纳了20万元现金，其专利的实际市场价 额为30万元。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有 （ ）。 A．丙公司全体股东的货币出资金额符合规定 B．乙应当履行其余20万元现金出资的义务，并应当向甲承担 违约责任 C．乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差 额，甲对此承担连带责任 D．乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差 额，甲无须承担连带责任 【答案】ABC
（5）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年， 连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内 辞职导致董事会成员低于法定人数（3人）的，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规 定，履行董事职务。 【解释】董事任期由公司章程规定，只要不超过3年即可（ ≤3年）；监事任期为法定制，就是3年。
【例题18·单选题】下列关于一人有限责任公司的表述中， 符合《公司法》规定的是（ ）。（2009年） A．一人有限责任公司的股东只能是自然人 B．一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担无限连带责 任 C．一人有限责任公司的注册资本最低限额为3万元 D．一人有限责任公司的股东不得分期缴付出资 【答案】D
（4）有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程 规定。 【股份有限公司】股份有限公司的董事长和副董事长由董事 会“选举”产生。 【国有独资公司】国有独资公司的董事长和副董事长由国有 资产监督管理机构“指定”。 【合营企业】中外合资经营企业的董事长和副董事长由合营 各方协商确定或者由董事会选举产生。 【合作企业】中外合作经营企业董事长和副董事长的产生办 法由合作章程规定。