荆新《财务管理学》考研真题与典型题详解-第12章 公司并购管理【圣才出品】

第12章　公司并购管理

12.3　考研真题与典型题详解

一、概念题

1．并购

答：并购概念有广义和狭义之分。狭义的并购是指我国《公司法》所规定的公司合并，包括吸收合并（merger）和新设合并（consolidation）。狭义的并购使并购活动的双方或一方消失，实现资本的集中，并形成一个新的经济实体。广义的并购除了包括狭义的并购外，还包括收购（acquisition）或接管（takeover），是为了对目标公司进行控制或者施加重大影响而进行收购部分股权或资产的活动，这种收购不以取得目标公司的全部股权或资产为目的，主要是通过收购实现对目标公司的控制或重大影响。收购或接管虽然也是公司扩张的重要形式，但被收购或接管的公司仍然存续，并没有消失，也不需要成立新的经济实体。

2．吸收合并

答：吸收合并也称兼并，是指由一家公司吸收另一家或多家公司加入本公司，吸收方存续，被吸收方解散并取消原法人资格的合并方式。存续公司应承接被吸收合并公司的所有资产和负债。合并以后，存续公司应到工商行政管理部门办理变更登记手续，继续享有法人资格，被吸收合并的公司应当宣告停止，并到工商行政管理部门办理注销登记手续。

3．新设合并

答：新设合并是指两家或多家公司合并成一家新的公司，原合并各方解散，取消原法人资格的合并方式。合并后新设立的公司应当承接合并各方的全部资产和负债。新设合并之后，原合并各方都应当到工商行政管理部门办理注销登记手续，新设立的公司应到工商行政管理部门办理设立登记手续。

4．横向并购

答：横向并购是指两个或两个以上同行业公司之间的并购。横向并购的双方公司生产同类产品或者经营同类业务，在并购之前双方是相互竞争的对手，通过横向并购可以消除竞争，扩大市场份额。

在横向并购活动中，通常是优势公司兼并劣势公司，从而形成规模经营，增强公司的市场竞争能力。有时为了避免恶性竞争，也可能是两家实力相当的公司之间实现并购，从而实现资源的更合理配置。由于横向并购是竞争对手之间的并购，可能形成垄断，因此，许多国家法律对于会形成高度垄断的横向并购活动会加以限制。

5．善意并购

答：善意并购是指收购公司与被收购公司双方通过友好协商达成并购协议而实现的并购。该并购一般是收购方确定目标公司之后，直接与目标公司的管理层接洽，协商并购事宜，也可能是被并购公司出于某种原因主动提出转让经营控制权而向收购公司提出并购请求。无论是何种原因发生的并购，由于是建立在双方自愿、协商的基础上实现的并购，因而属于善意并购，也称友好并购。并购双方经协商达成并购协议之后，必须提交股东大会表决通过才能生效。

6．杠杆并购

答：杠杆并购是指收购公司仅出少量的自有资本，而主要以被收购公司的资产和将来的收益作抵押筹集大量的资本用于收购的一种并购活动。由于这种并购是一种高度负债的并购方式，因此被称为杠杆并购，通常杠杆并购的融资额会占收购总价的70%以上。

7．账面价值法

答：账面价值法是根据会计账簿中记录的公司净资产的价值作为公司价值的方法。公司净资产的价值等于总资产的价值减去负债总额后的余额。由于净资产的账面价值是直接根据会计核算的数据来确定的，因此比较客观，不受人为因素的影响。但是，该方法是一种静态估价方法，没有考虑到资产的价值变化和资产的收益情况，因而具有一定的局限性。

采用账面价值法对目标公司进行价值评估，主要适用于一些简单的并购活动，尤其适用于资产的账面价值与实际的市场价值偏离不大的非上市公司。

8．清算价值法

答：清算价值是指在评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值估计数额。在无法持续经营的情况下，公司作为一个整体已经丧失了增值能力，由于深陷财务危机可能导致公司破产清算，此时，公司将被迫出售各个部门和全部实物资产进行变现，变现取得的收入扣除债务后的净额就是公司的清算价值。

清算价值法主要适用于陷入财务困境中的企业的价值评估。

9．市盈率法

答：市盈率法是根据参照公司的平均市盈率水平来确定目标公司的合理市盈率，据此来评估目标公司的价值。其计算公式为：

V P N P PE X E N E

⨯===⨯式中，PE 表示市盈率；V 表示公司市场价值；X 表示与公司价值相关的可观测变量，这里是净利润；P 表示公司股票价格；E 表示公司每股利润；N 表示公司总股本数。公司价值V 可表示为：V ＝PE×X 。

如果能够确定目标公司的市盈率和预计的净利润，就可以测算出公司价值。

二、简答题

1．简述并购的类型和动因。

答：并购概念有广义和狭义之分。狭义的并购是指我国《公司法》所规定的公司合并，包括吸收合并和新设合并。广义的并购除了包括狭义的并购外，还包括收购或接管，是为了对目标公司进行控制或者施加重大影响而进行收购部分股权或资产的活动，这种收购主要是通过收购实现对目标公司的控制或重大影响。

（1）公司并购按照不同的标准可以划分为以下不同的类型：

①公司并购按照并购双方所处行业性质不同，可以分为横向并购、纵向并购和混合并购三种类型。其中，横向并购是指两个或两个以上同行业公司之间的并购；纵向并购是指公司与其供应商或客户之间的并购；混合并购是指与本公司生产经营活动无直接关系的公司之间的并购。

②公司并购按照出资方式不同，可以分为出资购买资产式并购、出资购买股票式并购、以股票换取资产式并购和以股票换取股票式并购四种类型。其中，出资购买资产式并购是

指收购公司使用现金购买被收购公司的全部资产进行的并购；出资购买股票式并购是指收购公司通过出资购买被收购公司股票的方式进行的并购；以股票换取资产式并购是指收购公司向被收购公司发行本公司的股票来交换被并购公司资产而进行的并购；以股票换取股票式并购是指收购公司直接向被收购公司的股东发行本公司股票，以交换其所持有的被收购公司股票而进行的并购。

（3）公司并购按照并购程序不同，可以分为善意并购和非善意并购。其中，善意并购是指收购公司与被收购公司双方通过友好协商达成并购协议而实现的并购；非善意并购也称敌意收购，是指收购公司不是直接向目标公司提出并购要求，而是在资本市场上通过大量收购目标公司股票的方式实现并购。

（4）公司并购按照是否利用杠杆，可以分为杠杆并购和非杠杆并购。其中，杠杆并购是指收购公司仅出少量的自有资本，而主要以被收购公司的资产和将来的收益作抵押筹集大量的资本用于收购的一种并购活动；非杠杆并购是指收购公司主要利用自有资本对目标公司进行收购的并购活动。

（2）并购的动因主要包括：①谋求管理协同效应；②谋求经营协同效应；③谋求财务协同效应；④实现战略重组，开展多元经营；⑤获得特殊资产；⑥降低代理成本等。

2．在采用现金流量折现法评估公司价值时应当注意哪些问题?

答：现金流量折现法是资产价值评估的一种重要方法，其基本原理是：资产价值等于以投资者要求的必要投资报酬率为折现率，对该项资产预期未来的现金流量进行折现所计算出的现值之和。现金流量折现法既可用于单项资产的价值评估，也可以用于对一个公司的价值评估。

从现金流量折现模型可以看出，采用现金流量折现法时，应当注意影响目标公司评估