第十四章企业并购重组

（一）事件研究法
• 事件研究法也叫超常收益法或反常收益法，是通 过考察交易公告窗口期所产生的超常收益来衡量 企业并购绩效，目前在国际学术界已发展成为并 购绩效研究中的主流方法。
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（二）财务指标法
• 该方法的基本思路就是利用财务报表和会计数据 资料，以营业净收入、净资产收益率或总资产收 益率、流动比率和每股收益等经营绩效等指标为 评判标准，对比考察并购前后经营绩效的变化来 衡量公司并购绩效。
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思考题：
根据本章及章后两个案例回答问题。
1. 债务重组的方式有哪些？ 2. 阅读郑百文债务重组案，分析该案例中是否采用了较
为理想的债务重组方式？ 3. 并请自己上网进行案件追踪，评价郑百文债务重组的
近期和远期效果。 4. 破产重组的一般程序是什么？ 5. 兰宝公司破产重整案的破产重组有何特点？ 6. 请自己上网进行案件追踪，评价兰宝公司破产重组的
• 企业并购动因包括但不限于谋求协同效应、企业发展动机、提高市场占 有率、实现多元化经营、获得特殊资产、获得价值低估效应、管理层利 益驱动。
• 企业并购是一项非常复杂的系统工程，其成功与否直接取决于并购财务 决策的科学性和合理性。目前衡量企业并购绩效的方法主要有两种：事 件研究法和财务指标研究法。
• 本章最后介绍了企业重组的方式和内容。
（一）谋求协同效应 （二）企业发展动机 （三）提高市场占有率 （四）实现多元化经营 （五）获得特殊资产 （六）获得价值低估效应 （七）管理层利益驱动——代理理论
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第二节 企业并购的财务决策
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一、目标企业的选择与分析 二、企业并购的可行性分析和决策
四、债务重组
• 债务重组，又称债务重整，是指债权人按照其与 债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改 债务条件的事项。也就是说，只要修改了原定债 务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条 件不同于原协议的，均作为债务重组。
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五、破产重组
• 破产法中一般都包含破产重组的部分，我国破产法中称“ 破产重整” 。破产重组的目的是使公司通过制定重组计 划得以继续维持经营。重组计划中应包括设计者认为能够 改变公司盈利状况的必要措施。如果无法制定—份能使公 司扭亏为盈的计划，公司就只能进行清算，出售其资产并 以收入偿还公司债务。
产、经营规模和盈利水平的范围。
（二）对目标企业进行商业调查
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二、企业并购的可行性分析和决策
（一）目标企业基本情况及并购的可能性分析 （二）目标企业的审核、财务评估及并购决策 （三）企业并购的出价策略
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第三节 企业并购财务效应分析
学习目标
• 本章主要通过对企业并购动因、并购财务决策和财务效应 的介绍，让读者了解企业在财务管理中，为什么要进行并 购，如何进行并购，如何衡量并购的绩效，以及过去的经 验告诉我们并购的预期效果怎样。同时，本章还通过企业 重组的方式、内容和案例的介绍，让读者了解企业如何通 过重组获得逆境重生。
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二、企业重组的方式
（一）资本扩张型企业重组 （二）资本收缩型企业重组 （三）资本重整 （四）表外资本经营
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（一）资本扩张型企业重组 1.增资源自文库股 2.合资
（二）资本收缩型企业重组 1．资产剥离或资产出售 2．公司分立 3．分拆上市 4．股票回购
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这些年的努力就为了得到相应的回报 。2020年12月30日星 期三5时 35分8秒17:35:0830 December 2020
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科学，你是国力的灵魂；同时又是社 会发展 的标志 。下午5时35分 8秒下 午5时35分17:35:0820.12.30
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每天都是美好的一天，新的一天开启 。20.12.3020.12.3017:3517:35:0817:35:08Dec-20
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（三）资本重整 1．改组改制 2．股权置换或资产置换 3．国有股减持 4．管理层收购 5．职工持股基金
（四）表外资本经营 1．托管 2．战略联盟（合作）
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第五节、企业重组的内容
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一、股权重组 二、组织结构重组 三、企业管理重组 四、债务重组 五、破产重组
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一、股权重组
• 在企业资产重组中，企业产权是企业重组与营运的主角。 企业在资本经营过程中，资产重组的投资者在对资本市场 状况进行分析的基础上，利用其实物资产、金融资产、无 形资产等资产形式，通过参股、控股、股权的相互转让与 置换，决定企业的产权在不同企业之间的重组。通过这种 以企业产权为核心的股权重组，以期达到使资本收益最大 化的目的。
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加强自身建设，增强个人的休养。2020年12月30日 下午5时 35分20.12.3020.12.30
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精益求精，追求卓越，因为相信而伟 大。2020年12月30日 星期三 下午5时 35分8秒17:35:0820.12.30
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让自己更加强大，更加专业，这才能 让自己 更好。2020年12月下 午5时35分20.12.3017:35December 30, 2020
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一、目标企业的选择与分析
（一）确定并购标准
1．根据并购动机确定并购企业的范围。 2．根据并购企业自身的财务结构确定目标企业的财务
杠杆系数的范围。 3．根据并购企业并购的融资安排确定目标企业的财务
状况的要求。 4．根据并购成本和并购风险的大小设定目标企业的资
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一、企业并购的财务协同效应 二、企业并购的财务负面效应 三、企业并购绩效的衡量方法
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一、企业并购的财务协同效应
财务的协同作用表现为以下几个方面。 1．减少交易成本 2．降低资本成本 3．提高企业的负债能力 4．降低现金流量的不稳定性 5．税收效应 6．资金杠杆作用 7．预期效应
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相信命运，让自己成长，慢慢的长大 。2020年12月30日星 期三5时 35分8秒 Wednesday, December 30, 2020
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爱情，亲情，友情，让人无法割舍。20.12.302020年 12月30日星期 三5时35分8秒 20.12.30
谢谢大家！
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本章内容
第一节 企业并购概述 第二节 企业并购的财务决策 第三节 企业并购财务效应分析 第四节 企业重组概述 第五节、企业重组的内容
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第一节 企业并购概述
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一、企业并购的相关概念 二、企业并购动因
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二、企业并购的财务负面效应
从导致并购失败的原因来看，主要有两方面的 原因：
一是政府方面的原因。 二是企业方面的原因。
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三、企业并购绩效的衡量方法 • （一）事件研究法 • （二）财务指标法
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本章要点回顾
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• 企业并购（M&A）是人们对相关的概念兼并、收购、合并和接管的总 称，企业并购和企业重组也经常被人们并称为“企业并购重组”。关于 企业重组与企业并购的关系，有多种说法。本章作者倾向于认为企业并 购属于企业扩张式重组，也是企业股权重组的一种方式。
一、企业并购的相关概念
1. 兼并
所谓兼并就是指任何一项有两个或更多实体形成的一个 经济单位的交易。通常分为横向兼并（horizontal merger）、纵向兼并（vertical merger）和混合兼并 （conglomerate merger）。横向兼并涉及到两个从 事同类业务活动的企业，例如，两个百货公司之间的兼 并；纵向兼并涉及到某项生产活动的不同阶段，例如， 百货公司中所涉及的供应商及经销商等等；混合兼并涉 及从事不相关类型经营活动的企业。
一、企业并购的相关概念
4. 接管
接管类似于收购，它暗示着收购公司比被收购公 司更强大。其一般含义是指，某企业原来属于控 股地位的股东因出售或转让股权或者因股权持有 数量被其他人超过而取代，导致控制权的转移。 此后通常该公司的董事会将被改组。）。
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二、企业并购动因
效果。
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生活中的辛苦阻挠不了我对生活的热 爱。20.12.3020.12.30Wednes day, December 30, 2020
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人生得意须尽欢，莫使金樽空对月。17:35:0817:35:0817:3512/30/2020 5:35:08 PM
三、企业管理重组
• 所谓企业管理重组是指当外部环境、企业资源及其结构 发生变化时，重新选择确定一种科学合理的、有助于提 高企业竞争力和发展能力的管理模式或管理体系的过程 。从这个意义上说，管理重组就是创造一个全新的资源 配置方式，使企业能够在激烈的市场竞争环境中良好地 生存与发展。
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一、企业并购的相关概念
2. 合并
我国《公司法》规定，合并是指两个以上的企 业依据法定程序变为一个企业的法律行为。根 据合并方式不同，合并分为两类：吸收合并和 新设合并。
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一、企业并购的相关概念
3. 收购
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二、组织结构重组
• 组织结构重组是指在公司产权重组、资本重组后 如何设置组织结构和组织形式的重组方式，旨在 解决设立哪些组织机构，具备哪些职能，机构间 的相互关系如何处理、协调，管理层人选如何调 整等问题。
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收购是指一家企业购买另一家企业的资产、营 业部门或股票，从而获得该企业的控制权的交易 行为，被收购企业的法人地位并不因此而消失。 根据收购对象的不同，可分为股权收购（Stock Acquisition）和资产收购（Asset Acquisition ）。
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做一枚螺丝钉，那里需要那里上。20. 12.3017 :35:081 7:35De c-2030 -Dec-2 0
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日复一日的努力只为成就美好的明天 。17:35:0817:35:0817:35Wednesday, December 30, 2020
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安全放在第一位，防微杜渐。20.12.3020.12.3017:35:0817:35:08December 30, 2020
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第四节 企业重组概述
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一、企业重组的概念 二、企业重组的方式
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一、企业重组的概念
• 企业重组（Corporate Restructuring）
是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开 的企业改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上 改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力， 推进企业创新。企业重组是指企业以资本保值增值为目标 ，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资 产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实 现资源优化配置。