某港口码头股权转让所涉及的企业股东全部权益及部分权益价值评估教学提纲

某港口码头股权转让所涉及的企业股东全部权益及部分权益价值评估

一、案例要点

该评估案例是对某港口码头部分股权转让而涉及到企业股东全部权益价值及部分股东部分权益价值的评估，评估机构分别选取了收益法及资产基础法进行估算，最终采用收益法结果作为评估结论。随着《企业价值评估指导意见（试行）》的颁布和实行，近年运用收益法进行企业价值评估受到了较大重视，但鉴于在目前的评估实务中，评估人员对收益法的仍运用感到一定的困惑及难度，本次将着重对该案例中的收益法估算部分进行分析。案例中，评估机构较详细地对被评估企业的历史业绩、经营财务状况、企业所在行业的发展状况及前景进行了分析判断，并根据企业的收入、成本费用的构成及数据再结合区域发展规划、行业发展前景等分析确定未来收益。有一定的借鉴作用。

二、案例背景

A公司持有某港口码头（下简称为B企业）的22.5%股权，为国有股份，拟对某外资企业进行转让，需为该转让行为所涉及的B企业股东全部权益及部分股东部分权益提供价值参考依据。

被评估的B企业成立于一九八六年八月，并于一九八九年一月投入营运，经营范围是：合资建设XX港，经营进出口集装箱及散货物资的港口装卸作业和仓储业务；代办X省及省外各地经XX港至香港、澳门及远洋进出口物资、货柜的往返转运运输业务手续（不直接经营水陆运输业务）。截止至评估基准日，B企业经某会计师事务所审计后，总资产为9,603.31万元，总负债为2,228.81万元，净资产为7,374.50万元。

三、案例内容

以下内容根据地相关评估报告、说明和工作底稿进行了编辑、处理。

（一）、评估目的

本次资产评估是为A公司拟将其所持有的XX码头有限公司22.5%的股权转让事宜而涉及的XX码头有限公司股东全部权益在评估基准日时的市场公允价值提供参考依据。

（二）、评估对象及范围

本次评估的对象是委托方指定用于本次评估目的XX码头的股东全部权益。

本次评估的范围是因上述评估对象而涉及的XX码头的全部资产（包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产等）及相关负债。

主要资产及负债概况：（略）

（三）、价值类型

（一）、价值类型的定义

价值类型是指资产评估结果的价值属性及表现形式，即价值内涵。价值类型需要与资产行为的发生相匹配。

（二）、本次分析的价值类型

根据评估对象状况和评估目的，本报告评估的是评估对象在评估基准日时状况条件和持续经营的前提下的市场价值。

所谓市场价值系指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。市场价值具有以下要件：（就市场价值的要素展开论述。略）

（三）、评估基准日

本次资产评估基准日是2008年12月31日。

（四）、评估方法

1、资产评估的基本方法

资产评估基本方法一般有市场法、资产基础法与收益法。（对各种方法的简介：略）

2、评估方法的选取

根据国家关于资产评估的有关法规，遵循独立、客观、公正和科学的原则及其他一般公认的评估原则，我们对委托评估范围内资产进行了必要的核查及技术调查，实施了我们认为必要的其他程序，在此基础上，分别对资产基础法、市场法、收益法三种评估方法的适用性进行了分析判断（对收益法、市场法、资产基础法的分析判断情况见下段论述），并采用资产基础法、收益法分别评估XX码头的股东权益价值，最终根据评估目的及资产特点确定采用收益法的评估结果。

（1）、市场法适用性分析

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于目前企业产权交易市场尚不完善，缺乏企业产权交易市场数据；同时我国目前的股票市场尚未完全发育成熟，上市公司股票价格与其获利能力背离较大，亦难以公司股票价格反映公司价值，故不宜采用市场法进行评估。（2）、资产基础法适用性分析

由于假设待估企业在持续经营前提下经营，企业的各项资产、负债资料齐备，满足采用成本途径评估的要求，在能满足评估目的前提下，采用资产基础法进行评估。

（3）、收益法适用性分析

待估企业在现有经营管理模式下，已形成较为稳定的收入来源，未来的收益可以作出相应预测；同时待估企业处于相对成熟的港口码头物流行业，预期收益所承担的风险可以预测；在现有的政策法规下，以持续经营为前提，企业经营年限可以预测，因此，在满足采用收益途径评估的基本前提下，可采用收益法进行评估。

3、采用资产基础法评估企业账面列示各项资产负债之市场价值

略

4、采用收益法评估企业股东全部权益价值

（1）、收益法采用的计算模型：

根据企业实际情况，假设企业可永续经营，采用企业自由现金流模型对企业股东全部权益价值进行评估，公式如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－有息债务价值

其中，求取企业整体价值公式如下：

V ——企业整体价值

FCFCi ——第i年企业自由现金流量

A ——溢余资产价值

WACC ——加权平均资本成本

n ——未来可预测企业自由现金流量年数（本次评估计算，取n=5）

（2）、应用收益法时的主要参数选取

①待估企业整体价值的预期企业自由现金流量根据本评估项目评估对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定：

企业自由现金流量（FCFCi）=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动

②待估企业整体价值的预期收益的持续时间

根据B企业目前的经营状况，在设定持续经营的前提下，本次评估假设企业为永续经营。

③待估企业整体价值的预期收益的折现率

本次评估是企业拟进行股权转让而进行的企业价值评估，对折现率采用加权平均资本成本模