广州股权交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法_

广州股权交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法(试行

第一章总则

第一条为规范非上市股份有限公司(以下简称“ 非上市公司” 进入广州股权交易中心进行股份转让工作,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》、《珠江三角洲地区改革发展规划纲要(2008-2020》、广东省人民政府金融工作办公室《关于转去推进我省 OTC 市场建设工作方案的函》 (粤金函 [2012]193号等有关法律法规及政策性规定, 制定本办法。第二条本办法所称股份转让业务,是指广州股权交易中心及符合条件的中介机构以其自有或租用的业务设施, 为非上市公司提供股份转让服务并受其委托代办其股份转让的业务。第三条参与股份转让业务的各方应以协议的方式约定各自的权利、义务与责任。

第四条参与股份转让业务的中介机构应先申请成为广州股权交易中心的会员,并以会员的身份开展工作。

第五条广州股权交易中心根据广东省区域性股权交易市场主管部门(以下简称“ 区域性市场主管部门” 的授权,实行自律性管理,对股份转让业务进行监督管理。

第六条参与股份转让业务的非上市公司、中介机构、投资者等应遵循自愿、有偿、诚实信用原则,遵守本办法及相关业务

规则的规定。

第七条中介机构在开展股份转让业务时应勤勉尽责地履行职责。

第八条挂牌公司应按照广州股权交易中心的规定履行信息披露义务, 可参照上市公司信息披露要求, 自愿进行更为充分的信息披露。

第九条参与挂牌公司股份转让的投资者,应具备相应的风险识别和承担能力, 可以是经广州股权交易中心认定的下列机构或人员:

(一机构投资者,包括法人、合伙企业等;

(二公司挂牌前的自然人股东;

(三通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东;

(四因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东;

(五至少拥有三年以上证券投资经验,且拥有人民币 100万元以上金融资产的自然人;

(六广州股权交易中心认定的其他投资者。

上述第(二、(三、(四项中的自然人股东在不满足上述第(五项条件时只能买卖其持股公司的股份。

第二章会员

第十条广州股权交易中心会员分为推荐机构会员、专业服务机构会员和自营会员。

申请成为会员,应同时具备下列基本条件:

(一依法设立的机构或组织;

(二具有良好的信誉和经营业绩;

(三认可并遵照执行广州股权交易中心业务规则, 按规定缴纳有关费用;

(四广州股权交易中心要求的其他条件。

第十一条申请成为推荐机构会员,除应具备第十条中的基本条件外, 还必须为经国家金融管理部门依法批准设立的证券公司、银行等金融机构或经广州股权交易中心认定的投资机构, 并同时具备下列条件:

(一最近一期末经审计机构确认的净资产不少于人民币 1000万元;

(二最近一年度或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

(三具有开展企业挂牌上市、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验;

(四具有财务、法律、行业分析等方面的专业人员;

(五广州股权交易中心要求的其他条件。

第十二条申请成为专业服务机构会员,除应具备第十条所规定的基本条件外,还必须具备下列条件之一:

(一经国家金融管理部门依法批准设立的, 具有证券经纪业务资格的证券公司;

(二经国家金融管理部门依法批准设立的银行;

(三依法成立的律师事务所、会计师事务所或资产评估事务所 ;

(四经广州股权交易中心认定的其他专业服务机构。第十三条申请成为自营会员,除应具备第十条所规定的基本条件外,还必须具备以下条件之一:

(一经有关金融监管部门批准设立的金融机构;

(二注册资本不低于人民币 1000 万元的企业法人;

(三合伙人认缴出资总额不低于人民币 5000 万元,实缴出资总额不低于人民币1000 万元的合伙企业;

(四经广州股权交易中心认可的其他机构投资者。

第十四条机构或组织申请会员资格应向广州股权交易中心提出书面申请,经广州股权交易中心批准后可成为会员。

第十五条推荐机构会员可作为推荐人或财务顾问参与广州股权交易中心非上市公司改制、挂牌及挂牌公司定向增资等相关业务。

第十六条专业服务机构会员可为非上市公司进入广州股权交易中心挂牌、挂牌公司进行定向增资等提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务, 专业服务机构会员应对其出具的相关报告承担相应责任。

第十七条推荐机构会员在推荐非上市公司挂牌等相关业务中, 应勤勉尽责地进行尽职调查和内部审核, 认真编制申请文件, 并承担相应责任。

第十八条推荐机构会员应持续督导挂牌公司规范履行信息披露义务、完善公司治理结构、规范运作。

第十九条推荐机构会员在发现挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对公司生产经营有重大影响的风险事件时, 应及时警示挂牌公司及其相关人员, 同时报告广州股权交易中心。

第二十条推荐机构会员应按照广州股权交易中心的要求, 调查或协助调查指定事项, 并将调查结果及时报告广州股权交易中心。

第三章非上市公司挂牌

第二十一条非上市公司申请在广州股权交易中心挂牌,应具备以下条件:

(一在经营和管理上具备风险控制能力;

(二治理结构健全,运作规范;

(三股份的发行、转让合法合规;

(四设立满一个会计年度;

(五广州股权交易中心要求的其他条件。

对上述第(四条进行认定时,遵循如下原则:对于申请在广州股权交易中心挂牌的非上市公司, 如为有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司

的, 公司存续时间从有限责任公司设立时开始计算; 有限责任公司未按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 应待股份有限公司成立满一个

会计年度后方可申请挂牌。

第二十二条非上市公司申请在广州股权交易中心挂牌,应委托推荐机构会员向广州股权交易中心推荐。

申请挂牌的非上市公司应与推荐机构会员签订推荐挂牌协议。

第二十三条推荐机构会员应对申请挂牌的非上市公司进行尽职调查,同意推荐的,向广州股权交易中心报送申请文件。第二十四条广州股权交易中心对推荐机构会员报送的申请文件进行审核。对审核合格的挂牌申请, 广州股权交易中心自受理之日起三十个工作日内将有关文件报送区域性市场主管部门备案。

第二十五条广州股权交易中心在取得区域性市场主管部门予以备案的通知后五个工作日内, 向非上市公司出具同意其挂牌的通知。

第二十六条在非上市公司取得广州股权交易中心出具的同意其挂牌的通知后, 推荐机构会员应督促非上市公司在规定的时间内完成全部股份在广州股权交易中心的集中登记。

第二十七条投资者持有的非上市公司股份应托管在代理买卖机构。

第二十八条非上市公司控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份依法依约可转让的部分可直接进入广州股权交易中心转让,控股股东、实际控制人依照《公司法》的规定认

定。

第二十九条挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的,该股份的管理适用前条的规定。第三十条挂牌前六个月内挂牌公司进行过增资的,货币出资新增股份自工商变更登记之日起满六个月可进入广州股权交