并购重组中的资产评估
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成本以外的计量属性的要求 – 《公司法》对涉及非货币资产出资的要求
• 国企改革中的资产评估
– 国有企业公司制改建
• 整体改建、部分改建（剥离调整）
– 主辅分离辅业改制：659号文件 – 国有企业引进外资组建新公司 – 国有资产产权交易和资产转让 – 公司清算 – 资产抵押、股权质押
• 公司法要求的资产评估
• 不存在活跃市场的，参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格或参照实质上相同或相似的其他资产 或负债等的市场价格确定其公允价值；
• 不存在活跃市场，且不满足上述两个条件的，应当采用估值技 术等确定公允价值。
• 资产评估在会计计量中的具体运用
– 盘盈资产的重置成本 – 资产减值（含商誉减值测试） – 非货币性资产交换 – 债务重组 – 企业合并 – 金融工具的确认与计量 – 投资性房地产
– 引入其他股东时“同股同价”的处理，防止国有资产 流失
– 因会计准则中同一控制下合并的要求，出现设立时股 本大于净资产的情形：每股净资产低于面值
• 有限责任公司变更为股份有限公司
• 法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
– 第五条 用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。
• 会计准则对资产评估的需求
– 会计计量属性:历史成本、重置成本、可变现净值、现 值和公允价值
– 历史成本外的计量属性均可通过资产评估取得
– 公允价值计量属性运用的三个级次
• 资产或负债等存在活跃市场的，活跃市场中的报价应当用于确 定其公允价值；
– 信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露(深交所）
2、公司设立时的资产评估
• 设立公司时的资产评估
– 公司设立时的出资方式
• 全体股东以货币出资：不涉及资产评估问题 • 发起人以非货币性资产出资：需要进行评估 • 国企改制时以评估后的净资产设立股份有限公司 • 有限责任公司变更为股份有限公司的资产评估
– 涉及无形资产时应注意未来收益的实现期间与评估基 准日的关系
– 评估时应谨慎作价，不得高估或低估，法律责任重大
• 国企改制时资产评估应特别关注
– 评估结果的法定效力：折股建账依据
– 考虑公司设立后的营运情况
• 存货的评估：需预留部分利润 • 金融资产评估时对税收的考虑
– 关注评估基准日后资产数量和价值的变化
• 以非货币性资产对外投资 • 合并、分立、清算 • 资产转让、置换、拍卖 • 债权转股权 • 债务重组 • 接受非货币性资产抵押或者质押 • 处置不良资产 • 以非货币性资产抵债或者接受抵债 • 确定涉讼资产价值等
• 值得探讨的需要进行评估的经济行为：
– 上市公司发行股份购买资产时的证券定价
• 现行规定：决议前20个交易日均价 • 后果：高估价时虚估值 • 自2008年11月12日起,上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟
发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交 股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上 通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关 联股东应当回避表决。
– 上市公司之间的换股合并中的资产评估
• 现行实务做法：财务顾问确定换股比例，主要依据市价，未考虑股票 的内在价值
主要内容
• 1、资产评估涉及的经济行为 • 2、公司设立时的资产评估 • 3、并购重组中的资产评估 • 4、股权价值评估 • 5、上市公司并购重组中的特殊问题 • 6、公司清算中的资产评估
1、资产评估涉及的经济行为
• 资产评估业务的产生与发展
– 源于国有资产的产权变动，国务院91号文 – 发展于国企改革和证券市场的需求 – 受会计准则的推动，服务于财务报告中对历史
– 《公司登记管理条例》第十四条 股东的出资方式应当符合《公 司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地 使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理 总局会同国务院有关部门规定。股东不得以劳务、信用、自然人 姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
• 公司法要求的资产评估
– 国家工商总局令第39号《股权出资登记管理办法》（2009年3月1 日起实施）第三条规定： 用作出资的股权应当权属清楚、权能完 整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资：
• 股权公司的注册资本尚未缴足；
• 已被设立质权；
• 已被依法冻结；
• 股权公司章程约定不得转让；
• 法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报 经批准而未经批准；
• 证券市场中涉及的资产评估情形
– 公司设立时的资产评估 – 上市公司营运中的资产评估 – 上市公司并购重组中的资产评估 – 上市公司股权质押、转让中的资产评估 – 上市公司清算中的资产评估
• 证券市场对应的经济行为
– 公司设立时的资产评估
• 国有企业改制设立股份有限公司时的资产评估：出资建账依据 • 有限责任公司整体变更为股份有限公司的评估：出资参考依据 • 改制时引进战略投资者时的价值评估：定价参考依据
– 《公司法》第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实 物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的 非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资 的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产， 不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的， 从其规定。
– 外商投资企业改制为外商投资股份有限公司 – 内资有限责任公司变更为股份有限公司
• 公司设立时资产评估要点
– 以出资为目的的评估应符合出资方式的规定
– 评估时不宜确认商誉、特许经营权的价值
– 评估方法：资产基础法为主，符合市场法和收益法的 单项资产可运用该方法，但整体资产的收益法评估结 果仅作为对其他方法的验证
– 上市公司重大资产重组中资产评估
• 上市公司出售资产的评估 • 上市公司购买资产（含发行股份购买资产）的评估
– 上市公司股权质押及转让中的资产评估
• 依据最高人民法院的文件规定：冻结、拍卖时评估 • 质押贷款
– ຫໍສະໝຸດ Baidu市公司清算中的资产评估
• 证券市场对应的经济行为
– 上市公司营运中涉及到资产评估的情形
• 国企改革中的资产评估
– 国有企业公司制改建
• 整体改建、部分改建（剥离调整）
– 主辅分离辅业改制：659号文件 – 国有企业引进外资组建新公司 – 国有资产产权交易和资产转让 – 公司清算 – 资产抵押、股权质押
• 公司法要求的资产评估
• 不存在活跃市场的，参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格或参照实质上相同或相似的其他资产 或负债等的市场价格确定其公允价值；
• 不存在活跃市场，且不满足上述两个条件的，应当采用估值技 术等确定公允价值。
• 资产评估在会计计量中的具体运用
– 盘盈资产的重置成本 – 资产减值（含商誉减值测试） – 非货币性资产交换 – 债务重组 – 企业合并 – 金融工具的确认与计量 – 投资性房地产
– 引入其他股东时“同股同价”的处理，防止国有资产 流失
– 因会计准则中同一控制下合并的要求，出现设立时股 本大于净资产的情形：每股净资产低于面值
• 有限责任公司变更为股份有限公司
• 法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
– 第五条 用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。
• 会计准则对资产评估的需求
– 会计计量属性:历史成本、重置成本、可变现净值、现 值和公允价值
– 历史成本外的计量属性均可通过资产评估取得
– 公允价值计量属性运用的三个级次
• 资产或负债等存在活跃市场的，活跃市场中的报价应当用于确 定其公允价值；
– 信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露(深交所）
2、公司设立时的资产评估
• 设立公司时的资产评估
– 公司设立时的出资方式
• 全体股东以货币出资：不涉及资产评估问题 • 发起人以非货币性资产出资：需要进行评估 • 国企改制时以评估后的净资产设立股份有限公司 • 有限责任公司变更为股份有限公司的资产评估
– 涉及无形资产时应注意未来收益的实现期间与评估基 准日的关系
– 评估时应谨慎作价，不得高估或低估，法律责任重大
• 国企改制时资产评估应特别关注
– 评估结果的法定效力：折股建账依据
– 考虑公司设立后的营运情况
• 存货的评估：需预留部分利润 • 金融资产评估时对税收的考虑
– 关注评估基准日后资产数量和价值的变化
• 以非货币性资产对外投资 • 合并、分立、清算 • 资产转让、置换、拍卖 • 债权转股权 • 债务重组 • 接受非货币性资产抵押或者质押 • 处置不良资产 • 以非货币性资产抵债或者接受抵债 • 确定涉讼资产价值等
• 值得探讨的需要进行评估的经济行为：
– 上市公司发行股份购买资产时的证券定价
• 现行规定：决议前20个交易日均价 • 后果：高估价时虚估值 • 自2008年11月12日起,上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟
发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交 股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上 通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关 联股东应当回避表决。
– 上市公司之间的换股合并中的资产评估
• 现行实务做法：财务顾问确定换股比例，主要依据市价，未考虑股票 的内在价值
主要内容
• 1、资产评估涉及的经济行为 • 2、公司设立时的资产评估 • 3、并购重组中的资产评估 • 4、股权价值评估 • 5、上市公司并购重组中的特殊问题 • 6、公司清算中的资产评估
1、资产评估涉及的经济行为
• 资产评估业务的产生与发展
– 源于国有资产的产权变动，国务院91号文 – 发展于国企改革和证券市场的需求 – 受会计准则的推动，服务于财务报告中对历史
– 《公司登记管理条例》第十四条 股东的出资方式应当符合《公 司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地 使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理 总局会同国务院有关部门规定。股东不得以劳务、信用、自然人 姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
• 公司法要求的资产评估
– 国家工商总局令第39号《股权出资登记管理办法》（2009年3月1 日起实施）第三条规定： 用作出资的股权应当权属清楚、权能完 整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资：
• 股权公司的注册资本尚未缴足；
• 已被设立质权；
• 已被依法冻结；
• 股权公司章程约定不得转让；
• 法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报 经批准而未经批准；
• 证券市场中涉及的资产评估情形
– 公司设立时的资产评估 – 上市公司营运中的资产评估 – 上市公司并购重组中的资产评估 – 上市公司股权质押、转让中的资产评估 – 上市公司清算中的资产评估
• 证券市场对应的经济行为
– 公司设立时的资产评估
• 国有企业改制设立股份有限公司时的资产评估：出资建账依据 • 有限责任公司整体变更为股份有限公司的评估：出资参考依据 • 改制时引进战略投资者时的价值评估：定价参考依据
– 《公司法》第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实 物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的 非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资 的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产， 不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的， 从其规定。
– 外商投资企业改制为外商投资股份有限公司 – 内资有限责任公司变更为股份有限公司
• 公司设立时资产评估要点
– 以出资为目的的评估应符合出资方式的规定
– 评估时不宜确认商誉、特许经营权的价值
– 评估方法：资产基础法为主，符合市场法和收益法的 单项资产可运用该方法，但整体资产的收益法评估结 果仅作为对其他方法的验证
– 上市公司重大资产重组中资产评估
• 上市公司出售资产的评估 • 上市公司购买资产（含发行股份购买资产）的评估
– 上市公司股权质押及转让中的资产评估
• 依据最高人民法院的文件规定：冻结、拍卖时评估 • 质押贷款
– ຫໍສະໝຸດ Baidu市公司清算中的资产评估
• 证券市场对应的经济行为
– 上市公司营运中涉及到资产评估的情形